案说公司法｜支付期限不明，诉讼时效自债务人同意履行之日起重算

【裁判要旨】

1. 同日签订金额不同的两份合同，以经市场监管部门备案且实际履行的合同A为准；合同A未约定付款期限，适用“随时履行”规则。

2. 出让方首次催告后，债务人于2022年出具《减免请求说明》确认欠款40万元并请求减免，构成“同意履行”，诉讼时效自该日起中断并重新计算三年。

3. 债务发生于夫妻关系存续期间，且配偶深度参与目标公司经营管理，认定为夫妻共同债务，应共同支付剩余股权转让款及自起诉之日起的资金占用费。

【基本案情】

1984年3月28日，易某与陈某登记结婚。2004年1月27日，某县农业技术推广中心更名为某县农业科技咨询中心，法定代表人变更为某县农业与茶果局在职员工徐某。2007年8月3日， 某县农业与茶果局（甲方）与易某（乙方）签订《协议书》,约定：“乙方向甲方缴纳履约保证金10万元和承包金21.899万元，第一年承包金应在协议签订当日17:00前一次性缴清，第二年承包金应在2008年7月3日前交清，第三年承包金应在2009年7月3日前交清，第四年承包金应在2010年7月3日前交清，第五年承包金应在2011年7月3日前交清。“2007年8月8日，某县农业与茶果局向原某县工商局出具函，载明：“经投标，某县农业科技咨询中心经营权已由我局技术人员易某同志经营承包，承包期五年（2007年8月3日至2012年8月2日) 。”2007年8月9日，某县农业科技咨询中心法定代表人变更为易某。2007年8月14日，某县农业与茶果局作为甲方、易某作为乙方共同签署《备忘录》，主要载明：“甲方申请设立的‘某县农业科技咨询中心’由乙方承包经营，原注册资金55万元，形成资产，由甲方管理，没有用于乙方经营活动，乙方承包期满后也就不必缴纳注册资金。”2007年8月21日，易某支付某县农业与茶果局履约保证金10万元。2009年9月13日，某县农业与茶果局出具《证明》，载明：“将我局设立的某县农业科技咨询中心所有产权及经营权全部转让给陈某。”

某县农业与茶果局作为甲方、陈某作为乙方，双方于2009年12月12日签署《某县农业科技咨询中心股权转让合同》，于2010年8月18日签署两份《某县农业科技咨询中心股权转让合同》，合同均约定某县农业与茶果局将某县农业科技咨询中心100% 股权转让给陈某，且2009年12月12日双方签署的合同终止。但两份合同对转让金额约定不同，其中由某县市场监督管理局备案存档的合同（以下简称合同A）中载明：“转让金额由双方另行约定”，另一份由陈某持有的合同（以下简称合同B）则载明：“甲方同意将某县农业科技咨询中心100%的股权共153.798万元出资额，以153.798万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权， 乙方必须自2010年8月3日起至2012年8月2日止分期付给甲方153.798万元股权转让金。”2010年9月8日，某县农业科技咨询中心更名为某县新合作农业科技咨询公司，由全民所有制变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为陈某，由某县农业与茶果局出资55万元变更为陈某出资50万元。2011年4月13日，易某支付某县农业与茶果局履约保证金50万元。2011年8月1日，原某县工商行政管理局核准某县新合作农业科技咨询公司注销登记。2018年12月28日，根据《某县机构改革实施方案》的要求，某县农业与茶果局更名为某县农业农村局。

2022年10月23日，陈某出具加盖其个人印章的《关于要求减免某县新合作农业科技咨询公司转让费40万元的情况说明》，主要载明：“陈某于2007年8月承包某县农业与茶果局下属‘某县农业技术服务推广中心’的经营权，承包期限5年……2011年某县农业与茶果局把‘某县新合作农业科技咨询公司’及其100多个分支机构按100万元转让费转让过户至陈某名下，陈某于2011年4月上交某县农业与茶果局转让费50万元，加上之前承包‘某县农业技术服务推广中心’的押金10万元，共计上交转让费60万元，尚欠转让费40万元……本人当时有口头向县农业与茶果局提出减免余下40万元转让费的要求，局领导有口头同意，但没有给出书面答复，本人也就未继续支付余下的40万元转让费。综上所述，本人陈某再次向某县农业农村局提出减免余下40万元转让费的要求…… ”

【案件焦点】

1. 某县农业农村局主张易某、陈某应向其支付股权转让款是否超过诉讼时效；2.如未超过诉讼时效，股权转让款的支付主体如何确定。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第一千零六十四条第二款

【典型意义】

1. 明确无付款期限的股权转让款时效规则：先按随时履行给予宽限期，再以“同意履行”意思表示中断时效，防止债务人利用时效逃债。

2. 备案文本优先原则：在阴阳合同情形下，以工商登记备案文本作为确定权利义务及金额的依据，维护交易安全与公示公信。

3. 夫妻共同债务认定：一方名义负债但配偶实质参与公司共同经营，即构成共同债务，保障出让方债权实现。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 陈某、易某应于本判决生效之日起十日内支付某县农业农村局股权转让款40万元及资金占用费（自2022年11月21日起以40万元为基数，按年利率3.65%计算至款项实际付清之日止）;

2. 驳回某县农业农村局的其他诉讼请求。

【案例来源】

福建省泉州市中级人民法院(2023) 闽05 民终【】号民事判决书