出资人向公司的股东账户汇款竟也可认定履行了出资义务？

出资人向公司的股东账户汇款竟也可认定履行了出资义务？

作者：唐青林 李斌 磨长春(北京云亭律师事务所*)

裁判要旨

公司账户与股东个人账户混同使用的情形下，出资人向该股东个人账户汇款，结合公司向该出资人出具加盖公司财务章的收款收据，仍然可以认定其履行了出资义务。

案情简介

一、2010年，王某平与万统公司三名股东杨某玉、伦某军、黄某飞签订了《入股投资协议书》。该协议书载明，经万统公司股东会讨论决定，吸收王某平为新股东并担任董事长。

二、后来，王某平将55万通过银行转账至股东杨某玉个人账户，并收到了加盖万统公司财务章的收据。但往后并未进行工商变更登记。

三、不久，双方产生纠纷，王某平向西安市雁塔区人民法院起诉万统公司，请求确认其是万统公司持股55%的股东。

四、一审中，万统公司另两名股东黄某飞、伦某军明确表示，其原以为王某平已将55万元出资款转入万统公司账户，确实让王某平管理过公司，后来发现王某平只是将该款项汇至杨某玉个人账户，其强烈反对王某平为万统公司股东。

五、对此，一审法院认为，即使王某平未实际出资，仅其相关股东权利受限。在有真实的双方签署的《入股投资协议书》的情况下，王某平又确实以股东和董事长身份管理过公司，因此，判决确认王某平系万统公司的股东，持股55%。

六、万统公司不服，上诉至西安中院。该院二审认为，王某平向杨某玉个人账户汇款并不能认定其曾向万统公司出资，王某平亦并未签署公司章程，其管理公司的行为仅能证明其董事长身份，而不能证明其行使了股东权利，故不能支持其确认股东资格的请求，撤销一审判决。

七、王某平不服，申请陕西高院再审，陕西高院再审认为，结合王某平收到万统公司出具的收据、伦某军和黄某飞过往将入股款亦交于杨某玉的事实，可以认定万统公司收到王某平入股款。以及，王某平已经实际管理了万统公司，应当认定《入股投资协议书》实际履行，因此，最终确认王某平为万统公司为55%的股东，最终，陕西高院撤销了二审判决，维持一审判决。

裁判要点

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

本案的争议焦点是：王某平是否具有万统公司的股东资格。王某平提交了银行转账记录和加盖万统公司财务专用章的收款收据（金额55万元，名目为入股现金），伦某军、黄某飞主张该款项转入杨某玉账户，故万统公司未实际收到该款项。结合万统公司出具收款收据盖章并确认收到王永平入股款的事实、伦某军和黄某飞将入股款亦交于杨某玉的事实，可以认定万统公司收到王某平入股款。再结合王某平交入股款及对万统公司进行经营管理的事实，应当认定王某平已履行《入股投资协议书》中约定的主要合同义务，王某平关于确认其为万统公司的股东，并占万统公司股权份额55%的诉请，有事实及法律依据，应当予以支持。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

股东向公司出资，应将出资款支付至公司账户。但在公司账户与股东个人账户混同使用的情形下，出资人向股东个人账户汇款，也有可能被认定为履行了出资义务。

本案中，核心争点之一在于证据层面上，原告王某平向股东个人账户汇款，是否能证明其履行了出资义务？一审法院回避了这一点，二审法院认为不能证明，再审法院则认为，因以往其他股东出资时曾向该股东账户汇款，结合原告已经收到加盖公司财务章的事实，可以认定原告向该个人账户汇款，履行了对公司的出资义务。可见，再审法院对事实认定的标准更加贴近实际，而并非向二审法院一样拘泥于形式。

虽然此案原告最终得胜，但建议日后有关投资、买卖、借款协议中明确交易方的银行收款账户，避免日后履行过程中出现类似纠纷。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《中华人民共和国公司法》（2018修正，已被修订）

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

法院判决

本院再审认为，本案的争议焦点是：王某平是否具有万统公司的股东资格。

关于《入股投资协议书》内容。2010年7月21日，王某平与杨某玉、伦某军、黄某飞签订《入股投资协议书》，协议主要内容为，因公司业务发展，需扩股增加资金，经西安万统工贸有限公司股东会讨论决定，需吸收新股东投资55万元，经股东杨某玉、伦某军、黄某飞与王某平友好协商，本着互惠互利的原则达成以下协议：1、王某平自愿入股西安万统工贸有限公司55万元，公司注册资金100万元，王某平55万元股份，杨某玉15万元股份，黄某飞15万元股份，伦某军15万元股份。公司总资金100万元，由王某平控股并担任董事长职务。……根据协议规定，协议明确约定王某平以55万元投资入股并占公司55%的股份。

关于《入股投资协议书》的履行。首先，王某平提交了银行转账记录和加盖万统公司财务专用章的收款收据（金额55万元，名目为入股现金），万统公司及第三人伦某军、黄某飞主张对收款收据中加盖的印章真实性予以认可，而收款收据系伪造。但万统公司及黄某飞均未提供充分的证据证明其主张，其提出的关于杨某玉在另案中的虚假陈述、关于万统公司与泽昌公司、韩某子等之间的账目等皆不能提供充分依据推翻本案的关键证据，即证明王某平入股的收款收据。同时，银行转账记录亦进一步证明王某平缴纳入股金的事实。虽然银行转账记录时间在《入股投资协议书》之前，但万统公司的收款收据及银行转账记录可以相互印证该笔款项为入股款。伦某军、黄某飞主张该款项转入杨某玉账户，故万统公司未实际收到该款项。结合万统公司出具收款收据盖章并确认收到王某平入股款的事实、伦某军和黄某飞将入股款亦交于杨某玉的事实，可以认定万统公司收到王某平入股款。

其次，王某平已经实际对万统公司进行了经营管理。根据王某平交入股款及对万统公司进行经营管理的事实，应当认定《入股投资协议书》实际履行。综合《入股投资协议书》内容及履行情况，王某平已履行《入股投资协议书》中约定的主要合同义务，王某平关于确认其为万统公司的股东，并占万统公司股权份额55%的诉请，有事实及法律依据，应当予以支持。

案件来源

王某平因与被申请人西安万统工贸有限公司、一审第三人黄某飞、伦某军及杨某玉股东资格确认纠纷再审民事判决书[（2018）陕民再102号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

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