羽玺新材（872814）收到北交所IPO申请的第一轮问询函：收购、注销子公司合规性等问题

1月29日，羽玺新材（872814）收到北交所IPO申请的第一轮问询函，问询的问题包括报告期内收购、注销子公司合规性，进一步说明创新特征，租赁厂房合规性。

关于报告期内收购、注销子公司合规性，北交所指出，根据申请文件，2024年8月，公司收购苏州璟澜100%股权。2025年6月，公司注销子公司昆山宝晶， 2020年昆山宝晶发生环保事件，2022年苏州市生态环境局对昆山宝晶作出行政处罚。对此，北交所要求发行人：(1)结合苏州璟澜股权历史沿革、主营业务相关情况，说明收购苏州璟澜的背景及原因，收购涉及业务、资产、人员、债权债务的转移情况，收购过程是否存在 纠纷及潜在纠纷。(2)结合苏州璟澜被收购完成前一年及一期的财务情况，苏州璟澜与苏州米勒五金债权债务关系及相关安排，说明收购事项程序是否合规，定价依据是否充分，交易价格是否公允，交易价格低于评估价格的合理性；结合报告期内苏州璟澜各期经营业绩情况，说明收购完成后其对公司报告期内收入、利润的贡献情况。(3)结合子公司昆山宝晶股权历史沿革、公司取得昆山宝晶具体过程、昆山宝晶并表以来各期经营业绩情况等，说明注销昆山宝晶背景和原因，是否因环保违法违规导致，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人经营业绩及经营稳定性影响，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性，是否存在债权债务纠纷或潜在争议。(4)说明昆山宝晶是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事高管、客户、供应商等主体存在异常资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本费用、资金体外循环、利益输送或特殊利益安排等情形。(5)结合前述情况及公司所选择具体上市标准，说明公司是否存在通过收购、注销子公司调节财务指标(如收入、净利润、净资产收益率等)以满足发行上市条件的情形。

关于公司的创新特征，北交所指出，根据申请文件，公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产与销售，主营产品包括功能性离型膜、功能性保护膜、光学级硬化膜等功能性膜材料和功能性胶粘材 料。所属行业为橡胶和塑料制品业(C29)。报告期内，公司各期研发费用分别为1096.85万元、1279.22万元、1108.83万元和712.06万元，各期研发费用率分别为2.22%、2.71%、1.97%和 2.64%。截至2025年10月，公司已取得专利117项，其中发明专利26项(含4项合作发明)。此外， 报告期内公司采用“前瞻研发+客户需求联动”研发模式，且与部分高校存在合作研发的情形。公司掌握了涂层配方设计、精密涂布工艺以及涂布设备设计改进等核心技术。对此，北交所要求发行人：(1)结合可比公司选取标准，说明公司与可比公司在主营业务范围、主要产品应用领域，主要产品原材料构成、主要生产工艺、主要性能指标等方面是否具有可比性。(2)说明“前瞻研发 +客户需求联动”研发模式是否属于行业通用模式，列表说明报告期各期公司与高校等第三方合作开发情况。(3)结合研发人员学历、工作履历、岗位职责匹配度等情况，说明研发人员认定依据是否充分，研发费用归集是否符合《企业会计准则》相关要求，与高新技术企业研发费用认定口径是否存在明显差异。(4)结合各类主营产品生产工艺流程和涂层配方设计、精密涂布工艺以及涂布设备设计改进等核心技术应用情况，公司现有核心技术及其储备方向、对应专利、行业技术发展进程等，说明发行人核心技术是否与行业通用技术、与行业内主要公司可比产品相关技术参数对比形成明显差异，是否具备明显技术优势。(5) 结合公司生产的功能性离型膜、功能性保护膜、光学级硬化膜等主营产品相关情况，说明公司各主营产品在应用场景、 应用环节等方面的差异情况，与同行业主要竞争对手同类产品在性能指标、技术指标、销售规模及占比、细分市场境内外竞争格局及其市场地位、销售区域等方面是否具备比较优势。(6)结合模式创新和 转型升级具体案例情况，说明招股说明书关于模式创新、转 型升级相关表述是否客观、准确。(7)结合前述情况，说明主营业务是否属于国家产业政策鼓励领域且具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列，是否具有稳健良好的 经营业绩、现金流或成长性，并补充完善申请文件“7-9-2 发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。

关于租赁厂房合规性，北交所指出，根据申请文件，公司子公司东莞鑫玉承租部分厂房存在未取得权属证书的情形。对此，北交所要求发行人：(1)列表说明租赁房产瑕疵基本情况，包括相关房产或地块的产权主体、位置信息、面积及占比、占地用途，报告期内前述房产用于主营产品生产及其产能情况、占比情况，前述产品产生的收入、利润及其占比情况，公司报告期内未进行整改的原因及后续整改计划。(2)结合前述情况，量化说明如未来无法持续租赁可能给公司生产经营带来的相关损失或费用情况，说明是否存在租赁违约的风险，并根据前述情况充分揭示风险、作重大事项提示。

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