中水三立（874589）收到北交所IPO申请的第一轮问询函：股权形成过程合法合规性及相关核算准确性

1月29日，中水三立（874589）收到北交所IPO申请的第一轮问询函，问询的问题包括股权形成过程合法合规性及相关核算准确性，研发能力与业务竞争力的具体体现，进一步披露业务模式。

关于股权形成过程合法合规性及相关核算准确性，北交所指出，根据申请文件及公开信息，发行人系由三立有限变更设立。三立有限成立于 1999 年，实际控制人历史上存在多次以实物、无形资产、向三立有限借款进行出资的情形。 2004 年 12 月，三立有限将未分配利润 141 万元转增为注册资本，其中李静分配的利润额为 65.84 万元(李静出资比例 32.46%)，李兵分配的利润额为 75.16 万元(李兵出资比例 30.06%)。其他股东承诺放弃对本次未分配利润转增实收资本 141 万元的享有权。2004 年 12 月，李效国、韦广兰将 163.20 万元出资额转让给任传胜，其中部分为赠予。 2015 年 11 月，三达投资成为三立有限股东，其中部分合伙人出资来源于实际控制人赠予。2022 年 12 月，唐伟虹以 12.80 元/股将其持有的 15.85 万股股份转让给合肥润水 (2022 年设立的员工持股平台)，转让价格与 2020 年 9 月 外部投资者徽元基金入股价格一致，不涉及股份支付。 2024 年 6 月股东(含实际控制人)之间存在股份转让，转让价格为 12.8 元/股。同时，持股平台内部存在部分已离职员工或顾问。对此，北交所要求发行人：(1)说明历史上非专利技术出资比例、未分配利润转增实收资本的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、整改规范情况。(2)结合实物出资的资金来源，说明是否存在出资不实情形。(3)说明历史上赠予股权的具体情况。结合赠予方及关联方与受赠方及关联方的资金往来情况、公司现金分红资金流向、无偿赠予股份的价值、赠予对象的任职、贡献及薪酬情况，说明无偿赠予股份的真实性、合理性。(4)结合前述股权激励计划、员工持股平台合伙协议等约定中关于服务期、锁定期、回购、份额转让及定价情况的相关条款，说明股份公允价值的确认方法、股份支付费用分摊的依据及计算过程，分析相关会计处理是否符合 《企业会计准则》规定。

关于研发能力与业务竞争力的具体体现，根据申请文件，发行人主要从事涉水行业基础设施的数智化服务，主要面向水利、水运、水务和水环境等领域。发行人主要产品或服务包括数智化集成服务、数智化软件开发、运维服务以及硬件产品等，其中报告期各期数智化集成服务收入占主营业务收入的比例分别为 88.18%、 91.05%、87.21%、88.19%。2024 年，水利部发布《水利部关于加快构建现代化水库运行管理矩阵的指导意见》。 发行人在研项目“面向数字孪生流域的关键技术应用研究”为委托中国科学技术大学研发。发行人报告期内研发费用金额、研发费用率与可比公司相比均偏低，报告期各期末研发人员数量均低于可比公司。对此，北交所要求发行人：(1)以通俗易懂的语言描述主营业务并披露。(2) 按照业务所属领域(水利、水运、水务和水环境)披露报告期内收入结构。(3)结合报告期内招投标项目的中标金额、中标率及变化情况，并与同行业可比公司就下列内容逐项进行对比，分析在数智化集成服务业务领域的竞争力：业务资质及可承接的业务范围；软硬件核心技术、相关证书及对应的业务能力；集成业务的应用领域、应用场景、 服务内容、技术手段及改进成果。(4)区分披露经营资质与业务证书。(5)说明核心技术、发明专利、软件著作权等知识产权中非自主研发(包括继受取得、委托研发、 合作研发等)的具体情况。(6)披露委托研发项目的具体内容。(7)结合前述内容，分析发行人与可比公司相比研发投入偏低、研发人员偏少的原因及合理性，是否具备独立持续经营所需要的研发能力。(8)对比各硬件产品与主要竞品在性能指标、售价等方面的差异，结合硬件产品的技术来源，分析在硬件方面的技术先进性与产品竞争力。

针对公司的业务模式，北交所指出，根据申请文件，发行人采购内容主要分为物资采购和服务采购，物资采购包括硬件采购、软件采购和材料采购等，服务采购包括劳务采购、工程(专业)分包、技术服务等。发行人硬件产品存在委托外协情形。按采购方式区分，发行人采购主要分为询价采购和单一来源采购。单一来源采购系发行人从特定供应商处采购相应的物资或服务。发行人软件开发业务主要赋能数智化集成服务和运维服务等，硬件产品主要配套用于数智化集成服务。对此，北交所要求发行人：(1)进一步披露报告期内物资采购、服务采购的具体内容、金额及占比、前五大供应商采购情况，物资采购中硬件采购、软件采购和材料采购的具体内容、金额 及占比。(2)按业务类型披露报告期内劳务采购、工程(专业)分包、技术服务采购的发生情景、采购内容、金额及占比。(3)列示报告期内数智化集成业务、运维服务业 务、软件开发业务项目的名称、金额、分包外包金额及占比、主要工作内容、各类服务采购的金额、具体内容及原因、发行人是否具备相应业务资质或技术能力。分别说明报告期内 数智化集成服务业务、运维服务业务成本中自产软件、硬件及外购软件、硬件的金额及占比。(4)按业务类型披露报告期内外协加工采购金额及占比，硬件产品涉及外协的产品 类型、数量、金额及占比，硬件产品涉及外协加工的具体生产工序。(5)结合前述内容，说明发行人业务实质是否为承包客户项目后以分包、外包、外协方式具体实施、是否具备与所承包业务相匹配的业务资质或技术能力。(6)说明报告期内是否存在违规分包、转包、 挂靠等情形。(7)按业务类型披露报告期内询价采购、单一来源采购的金额及占比、前五大供应商采购情况。(8)按业务类型披露报告期内前五大客户销售情况。(9)分别说明报告期内软件、硬件 产品的产量、金额、产成后用于其他业务或对外销售的数量、金额及占比。

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