华南城公布境外债务重组初步方案

观点网讯：1月29日，华南城控股有限公司(清盘中)发布自愿性公告，披露境外债务整体重组方案最新进展及股份继续暂停买卖事宜。

根据公告，自华南城于2025年12月18日发布公告以来，与境外债权人及其他持份者的对话方面取得了进展。相关讨论旨在制定一个可行的整体解决方案，以(a)解决公司无力偿还境外债务的情况；(b)建立可持续的资本结构和稳定的经营环境，以支持集团业务在中长期内的复苏；以及(c)满足联交所于复牌指引中的规定，以恢复公司股票的交易。

在此基础上，华南城拟实施整体债务重组的关键条款如本公告附件所述。拟议初步条款旨在提供一个公平公正的解决方案，最大化公司债权人的债权回收，同时保留集团持续性经营的能力。

具体而言，拟议初步条款将(a)让债权人的债权在重组后能够保留任何现有信贷支持；(b)就债权人将转换为股权的债务而言，使债权人能够受益于短期的流动性和公司潜在的股权增值；以及(c)透过经协商的现金归集安排，使境外债权人能够受益于集团销售特定境内项目的收益。假如整体债务重组未能按照拟议初步条款实施，或者根本未能实施，则存在清盘人可能需要考虑以拆分方式对集团资产采取其他追偿措施的重大风险。此举或会导致集团境内业务的不稳定，并对公司境外债权人的追偿时间和结果带来重大不确定性。

根据拟议初步条款，整体债务重组的范围将适用于华南城发行或担保的债务、其他债务和责任，以及针对公司已宣布但尚未支付的股息的索赔。

详情如下：华南城已发行的现有票据将依拟议初步条款进行修订及重述(经修订及/或重述后，简称修订票据)。现有票据的本金金额将减少40%。华南城将以发行新普通股的方式，清偿本金减少金额及截至2025年8月11日应计但未付的利息，转换价格分别为每股0.75港元及1.50港元。截止日期后产生的利息将被全额解除。修订票据将于重组生效日期(定义见拟议初步条款)后八年到期。利息以年利率2%累算，每半年付息，且在重组生效日期后的首三年全数以实物形式支付。修订票据将继续由现有担保和/或抵押(如适用)提供担保和/或抵押。此外，拟议初步条款并不旨在影响华南城(作为发行人)和深圳市特区建设发展集团有限公司(作为维好提供方)等各方签订的维好协议对修订票据的持续有效性。

华南城的其他境外负债将被全额解除。作为条件，华南城将向债权人发行新票据，其本金金额相当于其已被解除的负债本金的50%(或有关债权人按照最终文件的条款选择的更高百分比)。华南城将以发行新普通股的方式，清偿其余被解除的负债本金及截至截止日期应计但未付的利息，转换价格分别为每股0.75港元及1.50港元。截止日期后产生的利息将被全额解除。B类票据将于重组生效日期后八年到期。利息以年利率2%累算，每半年付息，且在重组生效日期后的首三年全数以实物支付。

于2023年9月22日举行的年度股东大会上，华南城股东通过普通决议，宣布派发截至2023年3月31日止年度的末期股息，每股0.02港元。根据拟议初步条款，有权收取该股息的人士对公司的申索将由华南城以每股1.50港元的转换价格发行的新普通股予以清偿。

华南城特定境内项目的处置所得收益将存入一家集团成员公司(指定境内子公司)在中国内地开设的指定银行帐户。将促使指定境内子公司尽最大努力将该等收益汇款至集团另一成员公司在中国内地境外开设的帐户(指定境外帐户)。当指定境外帐户余额超过5000万美元时，超出部分将按比例用于偿还或回购修订票据及B类票据。

华南城拟依据《公司条例》(香港法例第622章)第13部，透过债务偿还安排实行整体债务重组。如公司及其顾问认为必要或适宜，亦可能透过其他相关司法管辖区的同步或类似程序或安排，以实施全部或部分的整体债务重组。若该安排获得香港法院批准，清盘人拟向香港法院申请永久中止于2025年8月11日对公司作出的清盘令。若清盘令获得永久中止，华南城将不再处于清盘状态，并可恢复持续经营的能力。

华南城拟实施一项管理层激励计划，用以留任对集团持续营运起关键作用的重要管理人员，并激励该等人员以最大程度提升集团重组后业绩的方式管理公司。

根据该激励计划，在满足与华南城业绩挂鈎的若干条件的前提下，相关人员可获发公司最多10%的普通股(按完全稀释后的股份计算，并已考虑如上所述拟通过发行公司新普通股的方式，解决债权人的部分负债本金及利息)。该激励计划的实施须符合上市规则及其他适用的监管要求，并须获得股东批准。

华南城膘四号，本公告旨在向相关持份者提供整体债务重组进展的最新信息，并披露拟议初步条款，以供债权人考虑和发表意见。作为下一步，清盘人拟就拟议初步条款征求公司债权人的意见，以完善和修订重组方案。

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