一位老将的谋局样本：Biotech如何掌握自己的命运？

又一 石慧玲 | 撰文

吴妮 | 编辑

2026年1月19日，西比曼生物科技发布公告与阿斯利康达成收购协议。阿斯利康将收购西比曼在C-CAR031项目中的剩余50%中国区开发与商业化权益。这笔交易的达成，标志着阿斯利康正式获得了C-CAR031这款针对肝细胞癌（HCC）的装甲型CAR-T疗法的全球全权所有权。

对于长期关注中国细胞治疗领域的观察者来说，这则新闻或许会带有一种既视感。

就在两年前的2023年12月，阿斯利康宣布以约12亿美元的总价全资收购亘喜生物。那是历史上首个跨国药企全资收购中国Biotech的案例，被视为中国创新药出海历程中的里程碑事件。

看似两家独立公司的两次独立交易，背后却由一条隐秘的红线。这条红线指向的是，曹卫。

曹卫，这位60后科学家、企业家，是西比曼生物（CBMG）的联合创始人、前总裁兼COO继CEO，也是亘喜生物的创始人、董事长兼CEO。在中国生物医药十五年发展史中，极少有人能像曹卫这样，连续创立两家细胞治疗公司，并最终都成功地将它们的核心资产或公司本身，卖给了同一家全球制药巨头。

在亘喜被收购一年后，曹卫竟然写了一本书。对于他过往创业和投资的身份，“写一本书”是在那个领域里投入回报最微不足道的事情，当然，无形的价值另当别论。

“其实没有退休之前就有人在说，你这个经历应该写出来。”起初，对于众多机构和团体的邀请，朋友建议他写个PPT分享一下，曹卫对于四处演讲并不感兴趣，他决定动笔。

相较于许多企业家的成功学鸡汤，这本书更像是一本“排雷手册”。

“书里写了很多坑和经验，不全是我的，也借鉴了别人的。”曹卫说，他希望把创业过程中的融资细节、条款谈判、与投资人的博弈、以及如何管理“创始人心理”都记录下来。

在医药行业，成功往往不可复制，因为运气占据了太大成分。但失败是可以控制的，坑是可以绕过的。

务实科学家的资本突围

曹卫在医药圈里不属于社交型CEO。“我不会喝酒，唱歌也不会。”曹卫自嘲道，身边的朋友甚至觉得他无趣，“他们认为不打高尔夫是我最大的失策。”在这个高度依赖人脉和资源的圈子里，不打高尔夫、不混酒局似乎意味着“信息闭塞”。但曹卫有他自己的逻辑：“我就专心地把公司做好，了解那么多没用。”这种务实主义也体现在他的第一次创业经历。

故事始于2010年代初，那时的中国，生物医药风险投资尚处于萌芽阶段。曹卫回忆道，“2015年之前中国几乎没有专业的生物医药VC，大都在投互联网”。在这样的环境下，对于一家立志做First-in-Class的研发型公司来说，融资渠道极其匮乏。行业的监管有待完善，商业化通道更是崎岖。

曹卫与几位具有美国背景的联合创始人选择了彼时罕见的一条路：直接去纳斯达克上市。2014年，西比曼生物成功登陆纳斯达克，成为中国第一家在美上市的纯细胞治疗生物科技公司。

上市虽然解决了早期的资金饥渴，但也带来了许多后遗症。曹卫在采访中坦言，那时的压力是多方的：“当时中国国家层面的干细胞与细胞治疗政策尚未出台，行业处于灰色地带，如何在政策迷雾中推进临床试验，是一个巨大的挑战。同时，作为上市公司，CBMG必须每季度面对投资人和分析师的质询。”漫长的、高度不确定性的研发客观规律与二级市场对短期业绩的渴望形成了尖锐的矛盾。

时间来到2020年。此时的CBMG已经建立了一定的行业地位，不仅拥有位于上海张江的GMP生产设施，还与诺华达成了Kymriah在中国的生产合作，并获得了美国国家癌症研究所的TIL疗法授权。

然而，公司的股价却长期低迷，市值徘徊在3-4亿美元之间。管理层和核心投资人认为，纳斯达克市场未能正确计价中概股CBMG的价值。与其在美股“不死不活”，不如退回来寻找新的机会。曹卫提到，“做药需要长期的资金支持，而公开市场的波动性干扰了长期研发计划的执行。”

2021年2月，CBMG宣布完成私有化交易。买方团由CEO刘必佐、云锋基金、泰福资本、新加坡政府投资公司等组成，交易总估值约为4.1亿美元（每股19.75美元）。

这次退市，在当时被视为一种撤退，但也让管理层从季度报表的压力中解脱出来。

CBMG早期的董事会和股东结构复杂，曹卫回忆道：“股东们的理念不是搞研发公司，他们觉得中国成本低，政策处于相对模糊的地带，可以赚快钱。一度有股东想依靠干细胞治疗将营收做大。”

在那个阶段，中国确实存在一种声音，认为LDT（实验室自建检测）或某些细胞技术可以作为“医疗技术”在医院直接收费，绕过繁琐的新药审批（IND/NDA）。

曹卫对此持反对态度。作为科学家，他深知“药物治疗没有捷径可走”。股东们认为打了几个病人效果不错就是成功；曹卫则坚持必须有严谨的临床试验设计、基线设置、排除混杂因素，必须走规范的FDA/NMPA监管路径。

“不懂医药合规的人往往很难理解，他们不知道CMC对于细胞疗法有多重要。我觉得应该按照规范的做法来办。”

这种理念上的根本分歧，促使曹卫在2016年离开了他参与创办的第一家公司，并在一年后的2017年创立了亘喜生物。这段经历让他总结出一条原则：“拿钱，要拿专业的钱。

唯快不破与“并购”哲学

2016年，曹卫离开CBMG，在一家基金学习投资后，于2017年创立亘喜生物。这一次，他没有急于融资，而是自己拿出了大部分启动资金（A轮融资后保持绝对控股）。

当时的CAR-T行业面临两大痛点：一是生产周期长，传统CAR-T制备需要2-4周。对于病情进展极快的血液瘤患者，很多人“等不起”，死在了等待细胞回输的路上。二是成本高昂，长时间的体外培养不仅占用GMP车间，还导致成本居高不下，且T细胞在体外扩增过久容易耗竭，影响疗效。

曹卫的亘喜研发团队的解决方案是：FasTCAR。FasTCAR平台的核心突破在于将生产时间从传统的两周缩短至次日（22-36小时）。它利用了一种并发激活-转导的机制，使得T细胞在基因修饰的同时完成激活，无需在体外进行长时间的扩增培养。

缩短了等待时间，意味着更多患者能在身体状况尚可时接受治疗，大大提高了临床成功率。“90%的人认为快就是省钱。其实除了快，最重要的是让大部分病人在疾病状态快速滑坡之前能够接受治疗。” 曹卫指出了FasTCAR相较于传统CAR-T的优势。

他还讲了一个让人忍俊不禁却又心酸的例子：“在中国，病人等两个月，很可能去看中医了。”可及性直接影响了临床成功率，如果生产需要两个月，病人可能在此期间病情恶化，或者因为失去耐心而寻求替代疗法。医院怕出事。缩短到10天，大大改进了accessibility。AZ很聪明，他们看到了这会是后来居上的法宝。”

同时，FasTCAR生产出来的CAR-T细胞呈现出更多的干细胞样记忆T细胞表型。曹卫形象地比喻：“这些细胞更年轻、更强壮，不是在体外这几周里已经累坏了的老兵。”

在亘喜的融资历程中，曹卫一直坚持引入专业的机构投资人，并保持对公司的控制权（上市时仍持有近40%股份）。这让他能够在董事会有足够的话语权，抵御短期的股价压力，坚持做长期的研发投入。

在采访中，曹卫特别提到了“朋友圈融资”的风险。“一线基金一般比较专业，愿赌服输。反而是那种朋友圈凑的基金，比较短视，容易出事，还要签对赌协议。”

“如果不想让资本在低谷时主宰你的命运，就不能让资本运作型的人做大股东。”这是曹卫给后来者的忠告。

亘喜生物于2021年1月在纳斯达克上市，正好赶上了全球生物医药泡沫的顶峰。然而，随之而来的是长达三年的资本寒冬。从2021下半年开始，美联储加息、地缘政治紧张、行业泡沫破裂，导致Biotech板块暴跌。亘喜生物虽然临床数据优异，但股价依然一路下行。

回忆起那段日子，曹卫并没有回避当时的无力感。“那时候我们发了很好的临床数据，结果股价没涨；我们管理层自己出钱回购股票，表示信心，股价还是没涨，甚至还在掉。”曹卫对此有清醒的认识：“行业的周期比企业周期的影响力更大。行业是大海，我们是个小船，斗不过。”

2023年底，转机出现。AZ对亘喜的领先产品GC012F（CD19/BCMA 双靶向 CAR-T)感兴趣，便向亘喜伸出了橄榄枝。最初，这看起来像是一场常规的合作谈判。但在尽调和谈判过程中，AZ的态度发生了微妙的变化。“他们发现，除了获得领先产品，还必须获得FasTCAR生产技术，以及这支高效的研发团队和转化平台。”最终，阿斯利康宣布以每股2.00美元现金（溢价62%）收购亘喜所有股份，交易总价值达12亿美元。

某种程度上，曹卫认为：“Biotech就是为MNC系统设立的专业实验室。健康的M&A其实是社会和行业资源的效益最大化。”他的这番话，可能会冒犯很多怀揣千亿市值梦的创始人，但话糙理不糙。

“我们这种生物医药创业者，到最后都是为了新药上市，走到后面很多都几乎跟技术无关了。”曹卫算了一笔账：一家Biotech如果要把药卖好，需要建立几百甚至上千人的商业化团队。而大药厂本身就拥有庞大的销售网络。

“做百年老店是理想，需要时间，而且但从社会资源和系统运转来说，如果没有特色，通过并购融入大药厂的体系，是对社会资源最大的节约。”Biotech的终局不一定非要是IPO，不一定非要成为下一个恒瑞或百济。成为跨国药企生态系统中一个专业、独特、不可或缺的创新节点，同样是一种伟大的创业成功。新药开发是个马拉松接力赛，每一棒都需要最佳的搭配。

在曹卫看来，Biotech去死磕商业化，往往是效率最低的选择。一旦承诺了销售业绩，公司的估值逻辑就变了：从充满想象力的PS（市销率）估值，变成了残酷的PE（市盈率）估值。“有的新药研发公司为了获得现金而化大力气提供技术服务，即便获得了服务收入，一年几千万，作为上市公司如何估值，市场的期望值的基础是什么？”

收购消息传出，曹卫很高兴，但他的核心团队却陷入了恐慌。他们担心：“公司卖了，我们是不是就要失业了？”曹卫还原了他当时说服团队的逻辑： “为什么买公司？是为了买平台，不是为了买产品。如果只想要产品，做License-in就好了，买公司还要处理财务、法律一堆麻烦事。”

而对于那些担心“卖身”后会被裁员的员工，亘喜的结局也给出了合理的安排。“除了最高的管理层，像财务法律BD这些职能部门，其他的人AZ都希望留下。”曹卫在谈判中尽力争取。最终的结果是，除了几个高管拿了丰厚的Package离职，99%的员工、300多号人都留在了阿斯利康体系内。

Big Pharma虽然大，但在细胞治疗这种前沿领域，专业的CMC（化学制造控制）、临床研发、生产人才极其稀缺。AZ买亘喜，本质上是在买这支能打仗的专业队伍。

实体瘤的攻坚与“老兵”的退隐

话说回到西比曼，私有化后的CBMG并未沉寂。2023年11月，公司宣布了一项战略重组：将干细胞业务与免疫细胞业务拆分。免疫细胞业务（CAR-T, TILs等）启用全新的品牌——AbelZeta Pharma，中文名仍保留西比曼生物科技。

CAR-T疗法在血液瘤（如白血病、骨髓瘤）中的成功已无需多言，但在实体瘤领域的进展一直举步维艰。实体瘤不仅有物理屏障，更有一个充满敌意的肿瘤微环境，特别是TGF-β信号通路，它能像“麻醉剂”一样抑制T细胞的杀伤活性。

这次交易的主角C-CAR031是西比曼基于阿斯利康设计的AZD5851CAR-T进行临床开发的。它最核心的突破在于克服了上述基于TGF-β肿瘤防御，自带了一个能屏蔽TGF-β信号的特殊受体（dnTGFβRII）。这让它能免疫“麻醉”干扰，从而使CAR-T细胞在肿瘤内部保持持续的杀伤力。

C-CAR031治疗晚期肝细胞癌的I期临床数据中客观缓解率（ORR）为56.5%，这是一个出色的数据。相比之下，现有的靶向药或免疫检查点抑制剂的ORR通常仅在10%-20%左右，这个数据也证明了装甲CAR-T攻克实体瘤的可行性。

2026年1月的这笔交易，实际上是阿斯利康全球战略拼图的最后一块，今后他将拥有C-CAR031的100%全球权益。肝癌是著名的“中国特色癌种”。全球近一半的新发肝癌病例在中国。对于肝癌药物而言，中国不仅是生产基地，更是最大的商业化市场。掌握中国权益，等于掌握了该产品的核心商业价值。

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结语

如今，早已“退休”的曹卫在香港经营着自己的家族办公室，远离了运营一线的琐碎与焦虑，享受着不同的生活。但他当年种下的两棵树，如今都以各自的方式与阿斯利康这棵大树产生了联结，结出了各自的果实。

回顾自己的创业历程，曹卫笑称自己是“好的坑一个个都被我踩到了”：从早期的政策混沌，到纳斯达克的上市高光，在行业低谷前拿到融资，在监管收紧前完成布局，最后以一场漂亮的并购收尾。他完整地走完了中国第一代Biotech的生命周期。

曹卫退出了，但他没有离开。他在关注下一代细胞疗法。他选择用文字的方式回馈让他改变人生的生物医药行业，把他那些“踩过的好坑”，都写进了书里。某种意义上，它是对中国第一代Biotech黄金时代的复盘。那个时代有热钱、有梦想、有纳斯达克的钟声，也有陷阱、背叛和泡沫破裂。

如果你也身在局中，去读读那本书吧，也许那里有你要的答案。

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吴妮：nora4409