二度折戟！阳光诺和12亿关联收购案告吹，标的公司估值溢价引争议

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻1月28日讯（记者 邵雨婷）1月27日晚间，阳光诺和（688621.SH）在上交所披露重磅公告，宣布终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回相关申请文件。这意味着其筹划近一年的收购江苏朗研生命科技控股有限公司（下称"朗研生命"）100%股权事宜正式告吹。

对于终止交易的原因，阳光诺和方面称，鉴于市场环境变化等因素所致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。

作为国内CRO行业的细分领域龙头，阳光诺和此次终止收购引发资本市场广泛关注。标的公司为阳光诺和实控人旗下控制企业，前次收购消息一出便遭到"左右倒右手"的质疑，此外，标的公司业绩离此前交易方案中的业绩承诺相差甚远，本次估值仍存在大幅增值，定价公平性备受关注。然而，受宏观经济及行业政策变化等影响，近年来阳光诺和收入增幅出现放缓，转型亦迫在眉睫。

终止收购的消息发布后，阳光诺和股价出现了短暂的波动，但整体反应相对理性。同花顺数据显示，1月27日，阳光诺和收盘价为68.71元/股，跌幅为1.45%，1月28日，公司股价出现回升，收盘价为69.50元/股，涨幅为1.15%，总市值为77.84亿元。

二度终止收购实控人控制企业，标的公司业绩承压

记者注意到，此次交易并非阳光诺和首次筹划收购朗研生命。

早在2022年，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，彼时购买朗研生命的交易价格为16.11亿元，其中，12.05亿元以阳光诺和向交易对方发行股份的方式支付，4.06亿元以现金支付。同时，交易拟募集的10.07亿元用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

不过，项目不到一年便宣布折戟。2023年，上交所对公司下发问询函，重点针对交易的业绩补偿和业绩奖励、交易目的及协同效应等问题。同年8月，公司在未回复问询函的情况下，决定终止重组并撤回申请材料，终止重组的原因为市场环境较此次重组筹划之初发生较大变化。

2025年4月，阳光诺和再度发布公告称，拟全额收购朗研生命100%股权，并计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该次交易对价为12亿元，交易方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。

11月28日，阳光诺和收到上交所出具的问询函，要求公司说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性等。

12月27日，由于问询函涉及的部分内容需要进一步核查与完善，公司向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并承诺在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。

然而，就在市场等待阳光诺和提交问询函回复、推进交易审核的过程中，这场备受关注的并购案却突然迎来转折。2026年1月27日，在回复问询函的最终期限前一日，阳光诺和召开第二届董事会第二十八次会议，正式决定终止此次重组事项，并撤回相关申请文件。

根据阳光诺和公告披露，此次终止交易的核心原因是市场环境变化等因素，公司经过审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，最终决定终止此次重组事项。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

截至2025年6月30日，阳光诺和资产合计22.04亿元，负债合计10.86亿元，股东权益合计11.18亿元，资产负债率约为49.27%。2025年上半年，公司实现经营活动现金流净额8413.75万元，现金流状况良好。

交易报告书（申报稿）显示，朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙于2010年7月共同成立，聚焦于医药生产与销售领域，已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，具备成熟的生产产能和销售渠道。

值得注意的是，阳光诺和和朗研生命的实控人均为利虔，本轮交易实质是公司购买实控人旗下资产，构成关联交易。股权架构显示，利虔对阳光诺和的持股比例为27.59%，对朗研生命的持股比例为32.84%，此外，朗研生命目前仍有36.51%的股权处于质押状态。因此，市场上一度有关于该交易存在"左右倒右手"的质疑，标的资产定价、未来业务协同等关键环节的公平性备受关注。

对此，阳光诺和表示，本次交易设置了业绩补偿机制，业绩承诺方以获得的股份及可转债优先补偿，补偿上限为交易对价总额。

业绩承诺方承诺，朗研生命2025年至2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元和1.31亿元，合计不低于4.04亿元。

经收益法评估，朗研生命评估基准日股东全部权益评估值为11.98亿元，比审计后母公司账面所有者权益增值6.49亿元，增值率为118.26%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值4.66亿元，增值率为63.72%。

不过，记者注意到，前次收购计划中，交易双方同样设置了业绩承诺，承诺朗研生命2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。

目前披露的业绩来看，2023年、2024年、2025年上半年，朗研生命分别实现营收4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元；扣非归母净利润分别为2763.38万元、5098.66万元、4368.62万元。也就是说，即便前次收购完成，朗研生命也恐难完成彼时的业绩承诺。

阳光诺和业绩增速放缓拟转型，CRO行业并购潮涌

成立以来，阳光诺和始终聚焦医药研发外包领域，逐步构建起"CRO服务+自主新药"双轮驱动的发展战略。

不过，2024年，受宏观经济及行业政策变化等影响，公司收入增幅出现放缓。2024年，阳光诺和归母净利润1.77亿元同比下滑3.98%，迎来上市后首次年度净利润下降，主营业务毛利率也从2023年的56.63%回落至50.11%。

这一颓势在2025年一季度加剧，归母净利润同比骤降59.34%，营收同比下滑8.49%。公司解释，主因是公司仿制药业务受集采、MAH 制度等政策的影响，营业收入下降、成本率上升所致。

为此，阳光诺和试图通过并购拓展业务边界，打造"CRO+医药工业"的多元化产业布局，亦标志着其从传统的CRO企业向"研发+生产"一体化的制药企业的战略转型。阳光诺和在最初披露收购计划时就曾明确表示，此次收购朗研生命具有显著的战略协同效应。

近年来，医药行业并购重组活跃度较高，随着创新药研发成本攀升、审批趋严，单纯依靠研发外包服务的盈利模式面临一定压力，而延伸至生产、销售环节，能够实现产业链上下游协同，提升整体竞争力。

2023年，作为国内临床CRO龙头的泰格医药（300347.SZ）以3.2亿元的代价收购了一家专注于AI制药的科技企业，该并购标的为泰格医药贡献多项AI辅助临床研发服务订单，成为公司新的盈利增长点。同年10月，康龙化成（300759.SZ）完成对一家聚焦于细胞治疗领域的临床前CRO企业的收购，交易对价约5.8亿元。

2025年，CRO行业并购事件依旧不断，其中最具代表性的便是ICL龙头艾迪康拟以2.04亿美元（约合15亿元人民币）收购肿瘤与免疫肿瘤领域的CRO企业冠科生物100%股权，目前该并购案已顺利完成交割。

不过，2025年，由于创新药管线的深入布局、授权合作的价值实现以及一体化服务模式的协同支撑，阳光诺和的业绩有所缓和。据其1月16日披露的年度业绩预告，预计当年营业收入为11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%到27.15%，归母净利润为1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%到29.23%。

终止收购的消息发布后，阳光诺和股价出现了短暂的波动，但整体反应相对理性。同花顺数据显示，1月27日，阳光诺和收盘价为68.71元/股，跌幅为1.45%，1月28日，公司股价出现回升，收盘价为69.50元/股，涨幅为1.15%，总市值为77.84亿元。