案说公司法｜股权回购未完成，请求公司收购构成“一股二卖”

【裁判要旨】

1. 生效“对赌”回购判决已确认投资公司将涉案20%股权变价转让给第三方，并进入强制执行，股东对同一股份已不享有持续处分权。
2. 异议股东股份收购请求权以“持续持有股份”为要件；生效判决将股权转化为价款债权，股东资格实际消灭，不再具备《公司法》第七十四条规定的适格原告身份。
3. 后诉请求公司回购同一股份，实质否定前诉裁判结果，构成“一股二卖”，法院裁定驳回起诉。

【基本案情】

2013年8月26日， 某投资公司（甲方）与某车库公司（乙方）及A公司（丙方1）、B公司（丙方2）、C公司（丙方3）等五丙方签订《增资扩股协议》,约定甲方对乙方的增资价款为12000万元人民币，增资完成后甲方持有乙方20%的出资比例。同日，某投资公司与A公司、C公司、周某签订《增资补充协议》,约定如某车库公司在2016年12月31日之前未实现合格IPO 的（经过投资方书面同意予以延期的除外）,投资方有权要求A公司、C公司及周某在收到投资方要求行使股份回购请求权的书面通知之日起90日内回购投资方所持某车库公司的股权。因某车库公司在2016年12月31日前未实现合格IPO，某投资公司依据前述协议行使股权回购请求权，济南市中级人民法院（以下简称济南中院）作出（2020）鲁01民初【】号民事判决：A公司、周某于本判决生效之日起十日内向某投资公司支付股权回购价款，包括投资对价人民币12000万元及利息；A公司、周某履行上述付款义务后，某投资公司于三十日内协助办理将其所持有的某车库公司20%股权过户给A公司、周某的有关手续。该判决生效后进入执行程序，济南中院拍卖周某名下不动产，拍得3489.20万元。

2022年7月6日，某车库公司股东座谈会在某车库公司召开，针对第三个议题《公司经营期限续期事宜》，所有股东达成如下意见：对于经营期限续期没有异议，支持公司经营期限延期，某投资公司对于公司续期在满足分步退出方案的前提下同意公司续期。该会议纪要，由B公司、某投资公司所派代表签名。除某投资公司外，某车库公司所有其他股东均在以下《股东会决议》上签章：一、同意公司经营期限变更为长期……2022年8月8日，某车库公司申请公司经营期限变更备案，将经营期限变更为长期。2022年8月16日，某投资公司出席某车库公司股东会，对公司经营期限延长表示：经营续期议案虽然已经是一个既定事实，但是我们要表达一个反对意见，我们不同意在现有状态下延长经营期限。2022年8月19日，某投资公司向某车库公司发函要求回购某投资公司所持股权的相关事宜。

【案件焦点】

某投资公司是否具备提起异议股东收购股份诉讼的主体资格。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第七十四条

【典型意义】

1. 既判力与执行力双重保护：生效判决对股权归属的确认具有对世效力，禁止当事人就同一股权再次提起处分性请求，维护司法权威与交易安全。
2. 明确“持续持股”要件：异议回购之诉的股东资格截止时点为“可执行变更”而非“工商变更”，避免股东借执行空档重复行权。
3. 防范“一股二卖”道德风险：若允许股东在前诉回购判决执行中再向公司主张回购，将诱发多重处分、损害第三人信赖利益，违背诚实信用原则。

【裁判结果】

一审判决如下：驳回某投资公司的诉讼请求。

二审裁定如下：

1. 撤销济南市钢城区人民法院（2022）鲁0117民初【】号民事判决；

2. 驳回某投资公司的起诉。

【案例来源】

山东省济南市中级人民法院(2023) 鲁01 民终【】号民事裁定书