芬尼股份IPO收问询函：两实控人均离异，前妻持股且存关联往来，监管放大镜就位

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

1月27日，据北交所官网，广东芬尼科技股份有限公司（下称“芬尼股份”）收到第一轮审核问询函，公司与两实控人前妻关联企业存往来、外销收入占比超六成、主要销售模式ODM收入下滑等情况受到监管层的关切。

招股书介绍，芬尼股份成立于2011年，主要产品为空气源热泵及相关产品，公司产品按功能主要划分为泳池恒温产品、采暖（制冷）产品、生活热水产品和烘干产品等，广泛应用于家庭、商业和工农业等三大领域。

两实控人双离异

前妻持股且存关联往来

截至招股说明书签署日，张利直接持有公司22.93%股份，宗毅直接持有公司20.25%股份，张达威直接持有公司0.11%股份并通过两家公司持有13.14%股份。宗毅、张利及张达威合计控制公司56.44%股份，系公司控股股东及共同实控人。

据悉，张达威系张利之子，与张利构成法定一致行动关系。报告期初，宗毅与张利为公司共同控股股东及实控人；2024年12月宗毅、张利及张达威签订新的《一致行动协议》，公司认定自2024年10月起张达威为共同实控人之一。

第一轮问询函首先聚焦于实控人认定准确性与控制权稳定性的问题。芬尼股份的两名实控人曾双双解除婚姻关系，公司与实控人前妻关联的企业之间存在交易及资金往来。

监管层注意到，公司第三大股东田玉梅为宗毅的前妻，其直接和间接所持公司股份主要系因2016年离婚财产分割以非交易方式过户取得；邢桂娟系张利的前妻。

田玉梅与邢桂娟通过直接或间接方式共同持有广东华雷金属制造有限公司、广州市冠雷塑料制品有限公司等企业的股权；邢桂娟与公司股东、董事黄纯毅共同持有广州市威雷制冷工程设备有限公司的股权。报告期内，公司与前述部分企业存在交易、资金往来。

对此，监管层要求，结合宗毅与田玉梅、张利与邢桂娟离婚的背景和原因，离婚财产分割相关协议等的具体内容及执行情况，说明上述离婚是否真实有效，相关财产分割是否明晰，是否存在公司运营方面的特殊利益安排，控股股东及共同实际控制人持有、实际支配的公司股份是否存在重大权属纠纷。

同时，说明邢桂娟与田玉梅、黄纯毅共同持股企业的基本情况，是否存在代为持股等情形，是否与公司存在利益冲突、对公司的生产经营构成不利影响；公司是否存在通过相关安排规避股份锁定、关联交易、同业竞争等发行上市条件或相关监管要求的情形。

境外销售占比超六成

主要销售收入走低

2022年至2024年及2025年上半年（下称“报告期”），芬尼股份营业收入分别为18.63亿元、15.80亿元、14.19亿元和6.80亿元；归母净利润分别为1.84亿元、1.49亿元、1.05亿元和5916.25万元，已连续两年下滑。

值得一提的是，公司外销收入占比较高，报告期各期占主营业务收入比例分别为66.53%、52.41%、57.83%和63.25%。公司境外销售以ODM模式为主。

与此同时，公司主要销售来源ODM模式收入呈下滑趋势，报告期内分别为12.24亿元、8.11亿元、8.06亿元和4.18亿元，占主营业务收入比例为65.86%、51.54%、57.24%和61.81%，主要客户包括HAYWARD、FLUIDRA、EVO等国际品牌。

招股书显示，ODM模式是指原始设计制造商、生产商根据品牌厂商的产品规划进行设计和开发，然后按品牌厂商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌厂商。

监管层要求，说明公司境内外产品销售结构的差异，境外收入占比较高的背景和原因，境外主营业务毛利率高于境内的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；2024年以来境外经销收入增长较快、与ODM和直销收入变动趋势相反的原因。

风险方面，结合境内外公司各主要产品市场规模及行业景气度的变动趋势、ODM客户经营情况及采购计划、在手订单、期后业绩及同比变动情况等，进一步说明公司经营业绩是否存在持续下滑风险。