海昌智能IPO：“母子”共同“闯关”，重大关联交易或成拦路虎

鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“海昌智能”）IPO将于1月30日上会迎考。

据了解，海昌智能前身为鹤壁海昌专用设备有限公司。成立于1994年，2020年完成混改并更名，2024年8月挂牌新三板，2022年启动北交所上市辅导。

几天前，海昌智能原母公司天海电子ipo也已至上会阶段，二者之间的重大关联交易成为双方上市进程中的最大争议点。

存在重大关联交易

海昌智能是国内线束装备领域的国家级专精特新“小巨人”，专注高性能线束装备研发、生产与销售，其产品覆盖汽车、家电、5G、3C、医疗等多领域；天海电子则主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、传统燃油汽车整车制造。

公开资料信息显示，海昌智能原为天海电子全资子公司，2020年5月以零对价整体剥离，转让给12名股东（含机构与自然人），形成特殊的“母子变关联”关系。因此，海昌智能与天海电子在业务往来、股权控制等方面有着千丝万缕的联系。

控制权方面，剥离后海昌智能的7名自然人股东（曾为天海电子共同实际控制人）通过鹤壁聚仁等平台，合计控制海昌智能41.28%表决权，并仍间接控制天海电子26.96%表决权，形成“交叉持股、交叉任职”的关联架构。

业务方面，天海电子仍是海昌智能第一大客户，2022年至2024年对其销售额分别为1.92亿元、1.69亿元、2.00亿元，占海昌智能营收比例分别为36.69%、25.98%、24.80%，年均关联交易额约1.87亿元，构成重大关联交易。

针对与天海电子的业务及股权关系，北交所要求海昌智能说明“公司独立性及关联交易的公允性”，其中涉及：“多个财年中，对天海电子毛利率比对非关联方（不含比亚迪等战略低价客户）分别低 4.43%、4.51%”“向天海电子等客户销售的HBQ-804全自动下线压接机验收周期为1-8月，天海电子部分超期或未验收”“天海电子未暂估入账的合理性，期后结转情况及相关依据，是否存在收入跨期情形”等。

这引发外界对海昌智能信息披露真实性、产品定价公允性、是否存在利益输送、是否通过宽松信用政策虚增收入等方面的质疑。

值得注意的是，海昌智能对天海电子应收账款最多，2022年至2025年上半年分别为12541.49万元、9086.69万元、8029.08万元、9753.20万元；占应收账款期末余额合计数的比例分别为42.60%、25.61%、17.87%、21.23%；坏账准备分别为631.06万元、482.7万元、418.44万元、537.16万元。

毛利率持续降低

除关联交易问题之外，海昌智能的毛利率也在持续下滑。招股书数据显示，2022年至2025年上半年分别为37.74%、37.32%、34.21%、33.50%。

根据招股书内容分析，毛利率下滑涉及3大原因。其一，依旧是受关联交易拖累。天海电子为海昌智能第一大客户，报告期内销售占比均超20%。2023年至2024年对天海电子毛利率比对非关联方（不含战略低价客户）分别低4.43%、4.51%，负向差异持续扩大，进一步拉低了公司的整体毛利率。

其二，公司定制化程度加深。尤其是对天海电子销售产品的定制化，问询回复函中提到，HBQ-710连接器半自动装配线、超声波线端焊接机、HBQ-910FAKRA线束连接器组装设备、HBQ-961新能源线束全自动加工生产线、HBQ-710连接器半自动装配线、HBQ-908双绞线多线加工中心等均为非标设备。

这些定制化设备设计开发与加工周期较长，安装调试难度大，验收周期也相对较长，且定制化订单需要专属研发团队。因此，2022年至2025年上半年公司研发成本不断上涨，分别为3190.10万元、5355.10万元、5917.06万元、2822.49万元。

其三，行业竞争白热化，价格战压缩利润空间。近年来，线束装备领域涌入大量新进入者，国内竞争加剧，头部企业市占率下滑，下游汽车行业价格战向上游传导，安波福、莱尼等国际客户要求年度价格下调，压缩设备供应商利润空间。同时，中低端线束设备技术门槛降低，价格成为主要竞争手段，高端市场被国际品牌占据。在这样的行业大环境下，海昌智能的未来增长并不乐观。

被子公司拖累

2022年至2025年海昌智能营业收入分别为5.20亿元、6.52亿元、8.00亿元、4.38亿元；实现净利润分别为1.08亿元、1.21亿元、1.15亿元、0.61亿元。其中2024年净利润同比下滑4.96%，增收不增利问题凸显。

据悉，海昌智能盈利能力下滑与其核心子公司昆山海弘亏损有关。招股书显示，昆山海弘成立于2019年，是海昌智能拓展华东区域市场建立的研发、生产及销售平台。2024年，昆山海弘净亏损达1059.07万元，净资产为-2032.21万元，同比减少1059.07万元。

值得注意的是，昆山海弘的跨区经营问题还导致海昌智能资产减值损失逐年扩大。招股书显示，2022年至2024年，海昌智能资产减值损失分别为-310.71万元、-567.68万元、-1312.92万元。

对于海昌智能资产减值损失逐年攀升的情况，还是由于部分非标定制产品在生产过程中需要不断调试或变更设计以满足客户需求，而昆山海弘成立时间较短，生产效率偏低，导致其耗用的材料及人工超过预期，出现生产成本超过售价的情况。

因此，外界有声音认为，海昌智能不断投入成本加深定制化，虽有益于产品研发打造技术壁垒，但一定程度上拖累了业绩，而定制化部分服务原母公司天海电子，又令公司深陷入关联交易旋涡，形成负面循环。