复牌涨停却遭问询！明阳智能拟收购亏损关联标的德华芯片，三大核心疑点待解

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

1月23日晚间，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所《关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》的公告。据悉，明阳智能于1月23日披露重组预案并复牌，当日股票开盘一字涨停，收报21.65元/股，最新总市值达489.61亿元。该公司本次拟收购的中山德华芯片技术有限公司(以下简称“德华芯片”或“标的公司”)业绩持续承压，近三年处于微利或亏损状态，且构成关联交易，其实际控制人系明阳智能董事、副总裁及实控人近亲属。上交所重点围绕标的公司亏损成因与持续盈利能力、关联收购的必要性与合理性、停牌前股价异动及内幕交易嫌疑三大核心问题，要求明阳智能十个交易日内书面回复并修改预案，独立财务顾问需核查并发表意见。

上交所三问收购合理性，标的亏损、股价异动成焦点

公告披露，公司于2026年1月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》。

《问询函》称，“2026年1月23日，公司披露发行股份及支付现金购买资产预案，拟购买德华芯片100%股权并募集配套资金。经审阅明阳智能披露的预案，现有以下问题需要明阳智能作出说明和补充披露。

1.关于标的公司亏损。根据预案披露，标的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和2025年1-9月分别实现净利润215.55万元、-4,257.50万元和-2,022.62万元，处于微利或亏损状态；标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较集中，下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。

请公司：(1)结合标的公司主要产品的采购及生产模式、收入占比、毛利率等情况，说明标的公司的具体盈利模式，是否属于简单组装厂商；(2)补充披露标的公司所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况，说明标的公司行业地位和竞争优劣势；(3)结合标的公司前十大客户收入占比、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险；(4)结合前述情况及相关风险等，说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

2.关于交易背景及目的。本次交易构成关联交易，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，标的公司股东包含较多财务投资者。根据预案披露，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，在市场开拓过程中存在不及预期及竞争加剧的风险。

请公司：(1)补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；(2)结合标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；(3)补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排，如有，请披露协议主要条款。

3.关于股价情况。公司股票于2026年1月13日停牌筹划本次交易，1月23日披露预案并复牌；停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日公司股价涨停。

请公司：结合停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容等，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。

请明阳智能收到问询函后在十个交易日内针对上述问题书面回复上交所，并对发行股份及支付现金购买资产预案作出相应修改。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。”

明阳智能表示，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务。

收购实控人家族芯片公司形成关联交易，标的去年亏损超4000万元

1月23日当天，明阳智能公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向广东明阳瑞德创业投资有限公司等9名交易对方购买其合计持有的德华芯片100%股权，并向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，德华芯片将成为上市公司全资子公司。

明阳智能股票当天复牌，开盘后一字涨停，股价收报21.65元/股，最新总市值489.61亿元。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次发行股份购买资产的发行价格为14.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。此次发行价较公开股票停牌期的1月12日收盘价19.68元/股折价26.5%。

据公告，德华芯片成立于2015年8月，控股股东为瑞德创业，实际控制人为张超。公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的抗周期属性。公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。

明阳智能表示，本次交易旨在拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间，强化产业链协同效应以加速光伏业务整合，并优化业务结构以增强抗周期能力与长期盈利能力。本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

值得关注的是，本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司德华芯片控股股东即交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管理人员。

据公开资料，明阳智能实际控制人为吴玲、张传卫、张瑞。公司副总裁张超（标的公司德华芯片实际控制人）和张瑞为姐弟，系明阳智能董事长张传卫的子女。

本次交易预计构成关联交易，预计不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成重组上市。

财务数据显示，德华芯片近期业绩表现不佳。公司2023年、2024年和2025年1-9月的营收分别为8473.57万元、5297.87万元、9059.69万元；净利润分别为215.55万元、-4257.50万元、-2022.62万元。

明阳智能近年来业绩波动明显，同样承压。财报显示，2022年至2024年，公司营业收入分别为307.48亿元、278.59亿元和271.58亿元，同比分别增长12.98%、-9.39%和-3.43%；2025年前三季度营收同比增长29.98%至263亿元。

然而，归母净利润近年连续下滑，2022年至2024年分别为34.55亿元、3.72亿元和3.46亿元，归母净利润同比增长分别为9.40%、-89.19%和-8.12%；2025年前三季度同比下降5.29%至7.66亿元。

此外，明阳智能资产负债率从2022年的58.86%攀升至2025年9月末的69.98%。经营活动现金流持续为负，2025年1-9月净流出49.26亿元。

审读：乔会青