天晟新材控制权变更风波：“清华系”私募火线入主

《投资者网》谢莹洁

1月，常州天晟新材料集团股份有限公司（股票代码：300169.SZ，下称“天晟新材”）密集发布16份公告，正式披露控制权变更方案。两家成立仅8天的北京机构——融晟致瑞与融晟鑫泰，将通过“协议受让老股+全额认购定向增发”的两步交易，合计斥资约3.84亿元，最终拿下公司19.59%的表决权。

此次交易的核心操盘者，是1975年出生、清华大学水利水电工程系毕业的私募大佬尉立东。他将取代现任董事长吴海宙，成为这家上市14年却深陷连续六年亏损泥潭的新材料企业实际控制人。

董事会博弈

天晟新材的控制权转移，设计了一套互为前提、环环相扣的交易方案，且在董事会层面遭遇激烈阻击。

第一步为老股协议转让。据公告，公司股东孙剑、吕泽伟拟向北京融晟鑫泰管理咨询中心转让2048.95万股股份，占公司总股本的6.29%。转让价格定为每股6.39元，交易对价合计1.31亿元，据此推算公司当前总股本约3.26亿股。

第二步为非公开发行股票。公司拟向北京融晟致瑞管理咨询中心定向增发不超过5000万股股票，发行价格为每股5.06元，预计募集资金总额不超过2.53亿元，募集资金将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

两份交易协议互为生效前提，若其中一项未获股东大会或监管机构批准，整个控制权变更方案将自动终止。从定价看，定增价格较老股转让价折价约20%，符合市场对定增锁定期限及流动性补偿的常规定价逻辑。

更受关注的是交易节奏与主体背景。企查查信息显示，融晟致瑞与融晟鑫泰均注册成立于2026年1月6日，尚未开展实质性业务，其执行事务合伙人均为北京尚融投资控股有限公司，而尉立东正是尚融资本的创始人兼董事长。

企查查数据显示，尉立东1999年从清华大学毕业后，先后任职于中国农业银行、中信金融资产管理有限公司及知名私募新天域资本，2008年创立尚融资本，聚焦并购与控制权投资领域，公开信息披露其累计管理资产规模超百亿元。此次“尚融系”闪电设立主体并介入，被市场解读为其首次谋求A股上市公司绝对控制权。

这一方案遭到公司第二大股东青岛融海国投资产管理有限公司（下称“融海国投”）的强烈反对。代表融海国投的董事韩庆军，对相关议案连续投出25张反对票，反对理由集中于四点：一是战略投资者信息披露不充分，难以判断其持续赋能能力；二是募资仅用于偿债补流，无与主业协同的中长期产业规划；三是决策流程仓促，压缩国资股东内部决策时间；四是增发将显著稀释现有股东权益。

融海国投的激烈反应源于历史合作渊源。据天晟新材2020年公告，融海国投以每股7.5元的价格受让公司3733万股股份（占当时总股本9.20%），耗资2.8亿元，双方约定在海洋工程、新能源材料等领域导入国资资源，且融海国投计划12个月内进一步增持以谋求控股。但2023年部分持股被司法拍卖后，融海国投丧失第一大股东地位，原有承诺未能落地。

截至目前，融海国投持股比例降至5.38%，此次方案若落地，其表决权将进一步摊薄，矛盾由此激化。

针对质疑，天晟新材在后续补充公告中逐条回应：已按监管要求充分披露战投信息，决策流程符合法定时限并预留沟通时间；增发虽稀释股权，但核心目的是降低资产负债率、恢复融资能力，最终提升公司整体价值。公司同时警示，若方案流产，债务逾期风险将急剧放大，可能面临退市风险警示。

净利润亏损

天晟新材的经营现状已濒临绝境。财务数据显示，公司自2019年至2024年，归母净利润连续六年为负，累计亏损超11亿元；营业收入从2018年的9.05亿元持续下滑至2024年的5.31亿元，降幅达41.3%。

2025年前三季度营收3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比降幅高达1093.28%。

各路券商机构发布的研报对公司仍然看好，分析指出，天晟新材所处的高分子发泡材料赛道具备发展潜力，公司核心产品包括PE、EVA软质发泡材料及PVC结构泡沫，广泛应用于风电叶片、轨道交通、新能源汽车轻量化等“双碳”政策支持领域。但受下游行业需求波动、主要原材料价格高位运行、产能利用率不足等多重因素影响。

在此背景下，尉立东及“尚融系”的介入被公司管理层视为“救命稻草”。据定增预案，融晟致瑞承诺认购资金均为自有或自筹资金，无对外募集、代持及结构化安排，并出具36个月股份锁定承诺，以此彰显长期投资意图。

尽管方案传递出积极信号，但市场疑虑尚未完全打消，核心疑问集中于资金杠杆之谜。两家收购主体注册资本合计仅1.9亿元，与3.84亿元的收购对价存在缺口，其资金补充渠道、是否存在外部融资或杠杆安排，尚未有明确披露。

此外，作为收购主体执行事务合伙人的尚融控股，其自身实力能否支撑入主后天晟新材的资源导入与业务纾困，存在不确定性。尉立东的职业履历聚焦资本运作与资产管理，缺乏实体产业直接运营经验。

从流程上看，此次定增方案需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。融海国投已明确表示将在股东大会投反对票，虽其持股比例仅5.38%，但若反对理由引发中小股东共鸣，方案存在被否决风险。

监管态度更是关键变量。交易所对“突击入股”“壳资源炒作”始终保持高压监管，两家成立不足半月、无实际经营记录的主体介入控制权变更，且控股方盈利能力存疑，方案能否通过监管合规问询，仍是未知数。（思维财经出品）■

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