当大股东以资本多数决要求你追加出资时，如何有效抗辩？

一、案件介绍

当收到公司临时股东会的会议通知，要求审议一项“为满足公司经营需要，全体股东按比例追加提供资金”的议案时，作为小股东的甲，内心充满了困惑与不安。这份通知并非空穴来风，它源于公司控股股东乙近期不断强调的“资金压力”。甲回想起公司设立之初，他与乙及其他股东共同签署章程，明确约定了各自的认缴出资额与长达数十年的出资期限。如今，公司经营刚步入正轨，乙却试图利用其持股80%的绝对控制地位，通过股东会决议，要求甲在已认缴的出资之外，再额外向公司提供数百万元的资金，美其名曰“股东支持”。

甲面临的困境极具代表性。一方面，他担心如果拒绝，可能会被贴上“不配合公司发展”的标签，甚至在未来公司决策中被进一步边缘化。另一方面，他敏锐地感觉到，这并非简单的商业决策，而是对其作为股东固有权利的挑战。乙所依据的，是《公司法》中关于股东会职权和资本多数决的原则，即股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。乙认为，要求股东按比例提供资金属于公司“经营管理事项”，自然适用资本多数决。

然而，甲翻阅章程，并未找到股东有义务在认缴出资外额外提供资金的任何约定。他意识到，这实质上是在未经其同意的情况下，单方面增加其负担，改变了他作为股东与公司之间最基本契约的核心内容。这种不安并非杞人忧天。在司法实践中，类似纠纷已屡见不鲜。例如，在福建某大酒店与股东陈某的纠纷中，控股股东通过资本多数决形成增资决议，要求小股东陈某认缴新增资本，但法院明确指出，认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，而非义务，该决议对陈某不具有约束力。另一个典型案例中，控股股东刘某通过股东会决议将出资期限从2050年大幅提前至2021年，并据此解除了小股东李某的资格，法院最终认定该决议因滥用资本多数决、损害小股东利益而无效。

甲的处境，正是公司治理中“资本多数决”原则被不当扩张适用的一个缩影。当大股东试图将这一原本用于决定公司经营计划、选举董事等经营管理事项的规则，延伸至修改股东出资契约、强加股东额外义务的领域时，小股东的合法权益便岌岌可危。本案的争议焦点由此凸显：资本多数决的边界究竟在哪里？大股东能否以“公司利益”之名，通过多数决机制，强制小股东承担出资契约之外的财务义务？

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后判决，确认A公司（控股股东乙控制）作出的要求股东甲按比例追加提供资金的股东会决议内容，对股东甲不发生法律效力。驳回了A公司要求甲履行该出资义务的诉讼请求。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下三个层面的法律逻辑：

首先，法院厘清了股东出资义务的性质与资本多数决的适用范围。法院认为，有限责任公司股东的出资方式、数额及期限，是公司设立时各股东之间达成的一致合意，构成了股东与公司之间、股东相互之间的基础性契约。这份契约确定了股东对公司所负基本义务的边界。而资本多数决原则，是《公司法》为保障公司决策效率，对公司经营管理事项设定的议事规则，例如决定公司的经营方针、选举董事监事等。然而，修改股东之间这份基础契约，涉及股东固有权利的得丧变更，在性质上不同于一般的经营管理事项。因此，法院采纳了理论界与实务界的共识，即“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。” 这一法理同样适用于要求股东在原有出资义务之外提供额外资金的情形。

其次，法院认定控股股东的行为构成了滥用股东权利。我国实行注册资本认缴制，股东依法享有在章程约定的期限内缴纳出资的期限利益。在没有法律明确规定或章程事先约定的情况下，非经股东本人同意，任何组织或个人不得剥夺或不当限制该利益。本案中，控股股东乙利用其控制地位，通过资本多数决机制，试图单方面为小股东甲创设新的金钱给付义务，这实质上是将其意志强加于甲，不正当地增加了甲的负担，损害了甲的合法财产权益。根据《民法典》及相关司法解释关于禁止权利滥用的精神，以及《公司法》第二十条第一款关于股东不得滥用股东权利损害其他股东利益的规定，该行为已构成权利滥用。

最后，法院明确了滥用资本多数决所作决议的法律后果。虽然《公司法》第二十条未直接规定滥用股东权利所作决议的效力，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第三款明确规定，构成滥用民事权利的，该滥用行为不发生相应的法律效力。法院认为，该规定与《公司法》第二十二条第一款关于“公司决议内容违反法律、行政法规的无效”的精神相契合，可在本案中适用。因此，案涉股东会决议中要求甲追加出资的部分，因系控股股东滥用权利损害小股东利益而形成，对甲不发生法律约束力。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的核心法律问题，是公司治理中形式公平与实质公平的冲突与平衡。资本多数决是公司运作的基石，但绝非大股东可以肆意妄为的“尚方宝剑”。作为深耕公司股权纠纷领域的专业律师，我们处理过大量类似案件。小股东在面对大股东以“资本多数决”为名行“权利滥用”之实的情况时，完全有依法维权的空间和策略。

（一） 法律条文解读与适用

本案涉及的核心法律规定包括：

1. 《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东的出资义务是其享有权利的基础，但该义务的范围由法律和章程界定。

2. 《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

3. 《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条：该条明确了权利行使的边界和滥用权利的法律后果，为司法实践中认定滥用资本多数决行为提供了直接依据。

上海君澜律师事务所俞强律师分析认为，上述法条共同构建了规制股东权利行使的框架。其中，股东出资义务的法定性和契约性是第一道防线。股东的出资额、期限是章程的绝对必要记载事项，其修改本质上属于对股东间合意的变更。正如最高人民法院在相关案例中确立的裁判规则所示，此类变更原则上需经全体股东一致同意，不能简单适用资本多数决。资本多数决的合法适用范围，应严格限定在“公司的经营管理事项”之内，而不能触及股东与公司之间的财产权契约这一根本。

当大股东超越此边界，试图以多数决方式强加给其他股东新的财产负担时，便触犯了第二道防线——禁止权利滥用原则。这不仅违反《公司法》第二十条，也构成对《民法典》基本原则的背离。此时，小股东可以援引《民法典总则编解释》第三条，主张该滥用行为对其“不发生法律效力”。这为小股东挑战相关股东会决议的约束力提供了强有力的武器。

（二） 被告（小股东）视角的抗辩策略与法律建议

如果您是本案中的“甲”，即被要求额外出资的小股东，面对控股股东的压力和可能的法律诉讼，可以从以下几个层面构建抗辩策略：

第一，固守契约边界，主张决议事项超出资本多数决范围。
这是最根本、最直接的抗辩理由。您需要向法庭清晰阐明：

1. 出资义务的契约性：您在章程中承诺的认缴出资额及期限，是您与公司、与其他股东之间具有法律约束力的契约。这份契约明确了您对公司所负基本财务义务的极限。

2. “额外提供资金”的性质：无论是要求您向公司提供借款，还是要求您“认缴”新增资本，其法律实质都是在您原有出资契约之外，创设了一个新的、独立的金钱给付义务。这完全改变了您作为股东的投资预期和风险负担。

3. 资本多数决的误用：正如多个司法判例所确认，资本多数决用于决定公司“如何运营”，如批准年度预算、决定重大投资等，但不能用于决定股东“是否要投入更多钱”。要求股东追加出资，是对股东自身财产权的处分，必须基于股东的自愿同意。您可以引用福建某大酒店案的观点：“股东有权根据自己的资金状况或者对公司前景的判断决定是否增资，即便是股东会也无权强制小股东认缴新增资本。”

第二，指控控股股东滥用权利，主张决议无效或不具约束力。
如果控股股东不顾反对强行通过决议，您的抗辩重点应转向其行为的违法性。

1. 证明“滥用”的存在：收集证据证明控股股东提议追加出资缺乏正当目的和合理性。例如，公司是否真的面临无法通过正常融资渠道解决的紧迫资金需求？该提议是否明显不公平，导致利益严重失衡（如要求您在极短时间内筹集巨资）？控股股东是否在通过决议后，有利用其控制地位获取不正当利益的行为（如以公司名义为其关联方提供担保）？在北京三中院的案例中，法院将出资期限从28年缩短至半个月认定为“利益显著失衡”，是认定滥用的关键因素。

2. 援引禁止权利滥用原则：明确主张控股股东的行为违反了《公司法》第二十条，构成滥用股东权利损害其他股东利益。进而，依据《民法典总则编解释》第三条，请求法院认定该滥用行为（即决议中涉及您的部分）对您不发生法律效力。

3. 关注程序瑕疵：审查股东会召集程序、通知内容、表决方式是否符合法律和章程规定。例如，会议通知是否明确包含了“要求股东追加出资”这一重大事项？该事项的描述是否足够清晰，使您能做出合理判断？

第三，善用法律程序，主动维护自身权益。
防守之余，亦可考虑主动出击。

1. 提起公司决议效力确认之诉：在决议作出后的法定期间内，及时向人民法院提起诉讼，请求确认该股东会决议中要求您追加出资的内容无效或对您不生效。这是最直接的司法救济途径。

2. 应对可能的“除名”威胁：警惕控股股东可能以您“不履行股东会决议”为由，启动股东除名程序。您需要了解，根据《公司法司法解释三》，股东除名仅适用于“未履行出资义务或抽逃全部出资”且经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还的情形。您拒绝履行一项非法的、无效的“追加出资决议”，完全不属于法定的除名事由。如果公司据此作出除名决议，您可以再次提起诉讼请求确认该除名决议无效。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：在复杂的公司治理博弈中，小股东往往处于信息不对称和权力不对等的劣势地位。然而，法律的天平旨在维护实质公平。资本多数决不能被异化为大股东掠夺小股东的工具。作为专业处理此类纠纷的上海律师团队，我们深知，每一个成功的抗辩案例，不仅维护了当事人的合法权益，也在推动着公司治理法治边界的清晰化。如果您面临类似困境，关键在于第一时间固定证据（如章程、股东会通知、决议文本、沟通记录等），并对案件的法律性质做出准确判断。

（三） 更深层次的治理思考与风险防范

本案也启示我们，预防胜于治疗。对于公司创始股东或投资者而言，在公司设立或入股之初，就应当具备前瞻性的法律风险防范意识：

1. 章程设计的精细化：在章程中，不仅明确出资额和期限，还可以考虑对“未来增资”的决策机制进行特别约定。例如，约定“公司增加注册资本，需经全体股东一致同意”，或设定不同于法定比例的超高表决权要求，从源头上堵住资本多数决被滥用的漏洞。

2. 股东协议的运用：通过签订详细的股东协议，对股东之间的权利义务、公司重大事项的决策机制（包括融资、担保、重大投资等）、僵局处理方式等进行明确约定。股东协议在特定情况下可以作为公司章程的重要补充，但其效力需注意与公司章程的协调。

3. 关注新《公司法》的动态：2023年修订的新《公司法》确立了“五年缴足”的限期认缴制。这可能会促使一些认缴期限过长、认缴数额过大的存量公司启动减资或修改出资期限的程序。在这个过程中，同样会涉及股东之间利益的平衡。小股东应知晓，即便为满足新法要求而调整出资期限，若大股东试图将期限缩短至不合理程度（如远早于法定的最后过渡期），其行为仍可能因缺乏合理性与紧迫性而被认定为滥用权利。

作为一家专业的上海律师事务所，我们始终认为，良好的公司治理是公司基业长青的基石，而公平对待所有股东是良好治理的核心。企业家和投资者在追求商业利益的同时，必须将法律合规与股东权益保护置于同等重要的位置。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。公司治理纠纷案情复杂，法律适用精细，上述分析是基于典型案情的概括性指引。在您面临实际纠纷时，建议携带全部案件材料，寻求专业律师的针对性分析与诉讼策略指导。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行：执行异议和执行追加。

• 商事犯罪：职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：公众号“律师俞强”免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系。

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