连年亏损仍推高溢价跨界收购 上交所追问康欣新材交易合理性

业绩连年亏损之下，集装箱地板制造商康欣新材（600076.SH）欲转型半导体，打造第二增长曲线。

1月20日晚间，康欣新材公告拟以39168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”或“标的公司”）51%股权。然而，高达430.80%的评估增值率、标的公司固定资产规模极低的情况，以及公告前股价的大幅上涨，迅速招致上交所的五连问，直指康欣新材此次交易合理性、是否存在内幕消息泄露、标的公司业绩承诺的可实现性等多个问题。

康欣新材主要从事集装箱地板相关业务。作为此次收购标的，宇邦半导体成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，与上市公司原有业务差距较大。

根据康欣新材公告披露，公司着力推动产业结构优化与战略转型，以培育新动能、布局第二增长曲线。基于对半导体行业发展前景的研判及自身转型升级的需要，公司拟按照6.88亿元的投资前估值（不高于经国资监管机构最终备案的评估结果），以自有资金31168万元受让标的公司970.9798万元注册资本（对应增资前45.3023%的股权，对应增资后40.5833%的股权）；以自有资金8000万元认购标的公司新增注册资本249.2248万元（对应增资后10.4167%的股权），增资价格为32.10元/注册资本。本次交易完成后，公司将取得标的公司51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。

基于评估基准日2025年9月30日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，宇邦半导体在评估基准日的股东全部权益价值69200万元，评估增值56163.06万元，增值率430.80%。

财务数据显示，2024年、2025年1-9月，标的公司营业收入分别为14978.92万元、16605.21万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1300.27万元、2218.15万元，营业收入规模、扣除非经常性损益后的净利润稳健增长。

此次收购设定了业绩承诺，交易对方承诺2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，并承诺累计净利润不低于15900万元，远高于标的公司历史经营业绩。

然而，支撑这一高估值与高承诺的底层资产却稍显“单薄”。上交所关注到，截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为34659.34万元，合同负债金额为24862.84万元，其中对客户B账龄1至2年金额高达11667万元。此外，标的公司固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产仅3.36万元。

上交所要求康欣新材说明本次业绩承诺的可实现性，标的公司是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形，标的公司固定资产及无形资产金额极低的原因，相关情况是否符合行业惯例，并补充说明标的公司开展业务的核心资源，是否存在核心资源流失导致业务难以稳定、持续的风险等多个问题。

对于康欣新材而言，在资金链本就紧张的情况下进行此次跨界收购，其支付能力也引起监管关注。问询函显示，2023年、2024年及2025年1-9月，康欣新材营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元；2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为-6179.48万元。同时，控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元。

对此，上交所要求康欣新材说明公司在主营业务持续亏损的情况下跨界收购标的公司的原因，公司是否具备支付能力，相关资金支出是否对上市公司经营活动产生不利影响等。

除了基本面的重重疑点，资本市场的提前反应也让这笔收购蒙上了内幕交易的阴影。值得关注的是，1月20日公告提交当日，康欣新材股价涨停，公司近30个交易日股价涨幅60.54%。对于内幕信息管理，上交所要求公司按照相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。1月21日，康欣新材股价大跌9.75%，收于4.26元/股。

（来源：经济参考报）