案说公司法｜继受股东可查阅自公司成立起的全部资料

【裁判要旨】

1. 客体范围：会计账簿的真实性须通过原始凭证验证，股东有权一并查阅原始凭证、记账凭证及其附件；但法律未赋予复制会计账簿/凭证的权利。

2. 时间范围：继受股东可查阅公司自成立起的全部资料，以保障对公司历史经营的整体知情。

3. 地点与时间：应在公司注册地正常营业时间内完成，单次不超过十个工作日；股东可带2名会计师或律师辅助查阅。

4. 前置条件：公司已收到书面请求且未能证明股东存在“不正当目的”，须依法提供资料。

【基本案情】

某电力公司于2006年4月17日成立，主要经营范围为水力发电，成立之初股东为韩某和杨某，其中韩某持有某电力公司70%股权，杨某持有某电力公司30%股权。因某贸易公司与某酒厂公司买卖合同纠纷一案，广东省湛江市霞山区人民法院2012年8月作出（2010）霞执字第【】号之二《执行裁定书》,裁定将杨某在某电力公司享有的30%股权作价交付某贸易公司抵偿债务，2013年6月，某电力公司对公司章程进行了修正，后经原某县工商行政管理局办理变更登记，某贸易公司成为某电力公司的股东，持有某电力公司30%的股权。某贸易公司成为股东后在某电力公司没有分过一次红利。

2022年6月8日、6月20 日某贸易公司以了解某电力公司的经营情况和财务状况为由，书面向某电力公司申请查阅、复制从2011年起与某电力公司相关的材料，某电力公司出具回复函进行了交涉。现某贸易公司以某电力公司的行为侵害其知情权为由向法院起诉请求某电力公司提供自2006年4月成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿供某贸易公司查阅、复制。

【案件焦点】

某贸易公司作为股东行使知情权的客体范围、时间、地点应怎样确定。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第三十三条

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第七条第一款、第十条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款第二项

【典型意义】

1. 扩张解释：在2023年《公司法》修订前，即通过“会计法+会计准则”将会计凭证纳入查阅范围，为后续立法提供司法样本。

2. 平衡利益：既满足中小股东对真实财务状况的监督需求，又通过“仅查阅不复制、限人限时、辅助保密”规则保护公司商业秘密与经营秩序。

3. 继受股东保护：明确股权抵债等新进股东与公司存续期间信息对称，降低代理成本，强化公司治理外部监督。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 某电力公司于本判决生效后在某会计师事务所审计结束后十日内将自2013年1月1日至2022年12月31日形成的财务会计报告置于公司注册地址某县L村处，在正常营业时间内供某贸易公司查阅、复制；在某贸易公司授权委托代理人在场的情况下，可由委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（共计2名）辅助进行，查阅、复制时间不得超过十个工作日；

2. 某电力公司于本判决生效后在某会计师事务所审计结束后十日内将自2013 年1月1日至2022年12月31日形成的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置于公司注册地址某县L村处，在正常营业时间内供某贸易公司查阅；在某贸易公司授权委托代理人在场的情况下，可由委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（共计2名）辅助进行，查阅时间不得超过十个工作日；

3. 驳回某贸易公司的其他诉讼请求。

二审判决如下：

1. 撤销四川省荥经县人民法院（2023）川1822民初【】号民事判决；

2. 某电力公司于本判决生效后十日内，将公司成立之日起至2022年12月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、账务状况变动表、账务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）置于公司注册地址某县L村处，在正常营业时间内供某贸易公司查阅、复制；在某贸易公司授权委托代理人在场的情况下，可由委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（共计2名）辅助进行，查阅、复制时间不得超过十个工作日；

3. 某电力公司于本判决生效后十日内将该公司成立之日至2022年12月31日形成的会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）置于公司注册地址某县L村处，在正常营业时间内供某贸易公司查阅；在某贸易公司授权委托代理人在场的情况下，可由委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（共计2 名）辅助进行，查阅时间不得超过十个工作日；

4. 驳回某贸易公司的其他诉讼请求；

5. 驳回某电力公司的上诉请求。

【案例来源】

四川省雅安市中级人民法院(2023) 川18 民终【】号民事判决书