典型案例:股东资格确认纠纷能否依据协议约定的出资数额确...

典型案例:股东资格确认纠纷能否依据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖?

作者：唐青林 李舒 黄绍宏 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：级别管辖是指法院系统内部根据案件性质、标的金额、社会影响等因素，划分上下级法院受理第一审民事案件的分工与权限。股东资格确认纠纷是公司类诉讼的典型，此类案件虽以确认股权归属为核心，但股权作为综合性权利，其价值认定可能直接影响管辖法院的层级。实践中，若当事人对股权实际价值存在争议且缺乏直接证据，法院能否依据协议约定的出资数额作为标的额判断标准，并以此来确定案件的级别管辖？本文通过一则人民法院案例库发布的案例对该问题进行解答。

裁判要旨

在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。

案情简介

一、张某某与骆某某签订《股权代持协议》及《补充协议》约定成立某科创机械公司，注册资金5000万元，张某某作为某科创机械公司实际投资者，享有某科创机械公司100%股权，骆某某代张某某持某科创机械公司100%股权。

二、张某某将所持有的某科创机械公司股权全部转让给成都某光工业公司，因骆某某拒绝按照股权代持协议约定办理工商变更登记，导致张某某向成都某光工业公司支付违约金200万元。

三、张某某向四川省成都市郫都区人民法院提起诉讼，请求判令:1.确认骆某某所持某科创机械公司100%的股权为张某某所有;2.某科创机械公司办理工商变更登记将股东名册中骆某某所持100%股权变更至张某某名下;3.骆某某协助办理股东变更登记及相关手续;4.骆某某赔偿张某某损失200万元。

四、某科创机械公司在答辩期间提出管辖权异议，认为本案诉争标的为5200万元，本案应由四川省成都市中级人民法院管辖。骆某某在答辩期间提出管辖权异议，认为本案应由骆某某住所地的四川省绵阳市中级人民法院管辖。

五、2021年3月4日，四川省成都市郫都区人民法院作出了(2020)川0117民初7117号民事裁定，驳回某科创机械公司、骆某某对本案管辖权提出的异议。

六、某科创机械公司、骆某某提出上诉。2021年4月29日，四川省成都市中级人民法院作出(2021)川01民辖终157号民事裁定:撤销一审裁定，本案由四川省成都市中级人民法院管辖。

裁判要点

本案的争议焦点：股东资格确认纠纷能否依据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖？审理法院的裁判要点如下：

股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利。张某某诉请确认骆某某所持某科创机械公司100%的股权为其所有，双方对案涉股权价值存有争议且未能提交足以证明争议股权实际价值的相关证据。案涉《〈股权代持协议〉补充协议》约定张某某作为公司实际股东的出资额为5000万元，某科创机械公司营业执照显示的注册资本亦为5000万元。故本案应以协议约定张某某的5000万元出资额为标准，确定级别管辖。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

公司若希望通过约定股权价值作为诉讼标的额以确定级别管辖，建议首先在相关协议中明确约定股权价值的计算方式及认定标准。例如，在股权转让、增资或对赌协议中，可明确约定以投后估值、审计报告中的净资产值或特定时间点的评估价值作为股权价值的依据，并设置配套条款说明该约定适用于争议解决时的标的额认定。同时，建议在协议中载明各方对股权价值计算方式的共同确认，避免因表述模糊引发解释分歧。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》（2023修正）

第二十七条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

法院判决

以下为成都中院就股东资格确认纠纷能否依据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖问题的详细论述：

股东资格的确认实际系对股权归属的确认。股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利。张某某诉请确认骆某某所持某科创机械公司100%的股权为其所有，双方对案涉股权价值存有争议且未能提交足以证明争议股权实际价值的相关证据。案涉《〈股权代持协议〉补充协议》约定张某某作为公司实际股东的出资额为5000万元，某科创机械公司营业执照显示的注册资本亦为5000万元。故本案应以协议约定张某某的5000万元出资额为标准，确定级别管辖。

案件来源

张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案【四川省成都市中级人民法院(2021)川01民辖终157号；入库编号2024-01-2-262-001】

裁判规则一：公司住所地是股权转让合同的履行地，公司住所地法院对股权转让纠纷享有管辖权。

案例1：颜某、颜某清与王某峰、陈某英等管辖裁定书【最高人民法院（2015）民立他字第24号】

最高法院认为：湖南省长沙市雨花区人民法院受理的颜某、颜某清诉王某峰、陈某英、颜某中合同纠纷一案，与江西省弋阳县人民法院受理的王某峰、陈某英诉颜某、颜某清、天峰公司合同纠纷一案，系基于同一法律事实、同一法律关系发生的纠纷，为确保人民法院认定事实、适用法律的统一性，便于当事人参加诉讼，减轻诉累、提高诉讼效率，由同一个法院合并审理为宜。两个案件均系双方当事人在履行《江西省天峰药用包装有限责任公司股权转让合同》和《补充协议》过程中发生的纠纷，双方法律关系是股权转让关系，天峰公司作为股权转让的目标公司，其住所地为合同履行地。

裁判规则二：股权转让纠纷不适用由公司住所地管辖的特殊管辖原则，适用一般管辖原则。

案例2:赵某、王某股权转让纠纷二审管辖裁定书【北京市第二中级人民法院（2017）京02民辖终978号】

北京二中院认为：王某的诉讼请求是请求判令赵某履行股权转让协议，协助其办理股权变更登记，故本案系股权转让纠纷。依据查明的事实，王某未提交证据证明其与赵某就股权转让相关事宜发生争议的管辖法院进行过明确约定。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条之规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，最高人民法院《关于适用的解释》第二十二条之规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”，股权转让纠纷并未包含在上述案由中，故本案应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定的一般管辖原则确定管辖法院。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

手机（微信）:13910169772

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