合同律师：未签书面合同，国际货物买卖纠纷中被告如何有效抗辩？

当收到来自大洋彼岸的起诉状时，A公司的负责人甲陷入了前所未有的焦虑。作为一家长期从事大宗商品进口的中国企业，A公司一直与位于加拿大的B公司保持着良好的合作关系。双方多年来通过邮件、电话和即时通讯工具沟通，依据行业惯例和彼此的信任完成了一笔笔交易，从未签署过一份正式的书面买卖合同。然而，这一次，B公司一纸诉状将A公司告上法庭，主张A公司拖欠一笔高达数百万加元的货款。甲先生感到困惑又无助：没有白纸黑字的合同，价格到底是怎么算的？过去那些心照不宣的交易习惯，在法庭上能算数吗？面对这起突如其来的“洋官司”，他该如何应对？

一、案件介绍

本案是一起典型的国际货物买卖合同纠纷。原告B公司是一家加拿大企业，被告A公司是一家中国企业。双方自数年前开始合作，由A公司向B公司采购用于大型电力设备项目的特定货物。多年来，双方的合作模式相对固定：在参与项目投标前，双方会通过商务谈判“商定”一个基础价格；待B公司中标后，A公司便依据该价格向B公司下达订单并安排生产、发货。所有的沟通记录、形式发票（Proforma Invoice）、提单和付款通知构成了双方交易的轨迹，但一份载明价款、计算方式、交付细节和违约责任的书面合同，始终未曾签署。

纠纷的导火索源于一笔总额超过3000万加元的货款。B公司主张，其已根据A公司的指示交付了全部货物，相关出口报关单、提单及商业发票均显示货款总额为3162万余加元。然而，A公司在支付了部分款项后，对剩余约960万加元的货款提出了异议。A公司抗辩称，双方在投标前口头商定的单价是每吨1835加元，根据其掌握的进口报关重量13579吨计算，货款总额应为2491万余加元，其已付清全部款项，并不存在欠款。双方对交易的核心——货物总价——产生了根本性分歧，而缺乏书面合同使得这一分歧难以调和，最终对簿公堂。

本案的争议焦点高度集中：在缺乏书面买卖合同的情况下，如何确定双方合同关系的内容，特别是货物的单价与总价？是依据一方单方制作的形式发票和报关文件，还是依据另一方主张的、基于过往磋商形成的口头价格？这直接关系到近千万加元债务是否真实存在。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理后判决，支持原告B公司的诉讼请求。判令被告A公司向B公司支付剩余货款9626909.53加元及相应的利息。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下三个层面的认定：

首先，关于法律适用。我国与加拿大均为《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）的缔约国，且双方当事人营业地分别位于两国。根据CISG第一条的规定，本案应优先适用该公约。CISG第十一条明确规定：“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。”这从根本上解决了本案因无书面合同而产生的合同形式效力问题，确认了双方通过行为订立合同的可能性。

其次，关于合同关系的认定与交易习惯的效力。法院认为，双方虽无书面合同，但对存在国际货物买卖合同关系均无异议。关键在于确定约束双方的具体条款。根据CISG第九条第（1）项，“双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。”法院查明，双方在长期合作中形成了“先行商定价格，而后进行实际交易”的习惯做法。这一交易习惯对双方具有约束力。B公司向A公司发送形式发票和提单，A公司据此提货并支付部分款项，且未在合理时间内对货物数量、价格提出异议，这些后续行为进一步佐证了双方按既有模式履行合同。

最后，关于货物价格的确定。这是本案的核心。A公司主张的单价（1835加元/吨）仅为投标前的商谈价格，并非最终确定的合同价格。为查明事实，法院依职权调取了海关的出口报关单，其中详细载明了货物的数量、规格、型号和总价。这些报关单信息与B公司提供的提单、商业发票以及诉讼请求中的货款数额完全吻合，形成了完整的证据链。相反，A公司未能提供充分证据证明其主张的单价已构成双方最终合意，或其进口报关重量能推翻B公司的出口证据。因此，法院采信了B公司主张的、有报关单等官方文件佐证的总价31626909.53加元。鉴于A公司已支付部分货款，法院判决其支付剩余欠款及法定利息。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案对于从事国际贸易的中国企业而言，是一个极具警示意义的样本。它揭示了在“重信任、轻契约”的传统商业习惯下，可能隐藏的巨大法律风险。作为被告方的中国企业，看似在主张一个更低的“商定价格”，实则因举证不力而陷入全面被动。从专业角度看，本案的判决深刻体现了CISG框架下对合同成立、交易习惯和证据规则的运用。

（一）核心法律条文解读与适用

1. 《联合国国际货物销售合同公约》第九条（交易习惯的约束力）
   该条款是本案定性的基石。它赋予双方当事人之间确立的“习惯做法”（practice）以合同约束力。这与我国《民法典》中关于交易习惯的规定精神相通，但在国际货物买卖背景下更具权威性。法院在本案中正是通过审查双方多年的合作模式，认定“先商定价、后交易”构成习惯做法，从而填补了书面合同的缺失，使合同关系得以具体化。上海律师在处理类似案件时，会重点挖掘双方邮件、传真、即时通讯记录、长期结算方式等，以构建或反驳“习惯做法”的存在。

2. 《联合国国际货物销售合同公约》第十一条（合同形式自由）
   该条文彻底打破了“合同必须书面订立”的固有思维，明确规定销售合同可以任何形式订立，包括通过行为。这意味着，在国际货物买卖中，一份形式发票（Proforma Invoice）、一系列确认订单的邮件、甚至买方接收货物并付款的行为，都可能被认定为合同成立或条款确认的证据。本案中，B公司开具的形式发票虽非正式合同，但载明了货物、数量、单价等关键要素，并经A公司通过履行行为（提货、部分付款）予以确认，从而被法院作为确定合同内容的重要依据。

3. 《联合国国际货物销售合同公约》第八条（当事人意旨的解释）
   解释当事人的声明和行为，应依据其意旨。在确定意旨时，应充分考虑一切相关情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯做法、惯例和其后的任何行为。这要求法官和律师必须置身于具体的国际贸易情境中，理解双方的真实意思。例如，本案中“最低保底价”的约定，在另一个案例中被解释为卖方对品质合格货物的价格保证，而非免除其品质担保责任。这提示上海律师，对合同条款的解释不能脱离行业特性和交易背景。

（二）被告视角的抗辩策略与法律建议

作为本案中处于被告地位的中国公司A，其抗辩失利的关键在于证据不足和策略偏差。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年处理跨境商事纠纷的实务经验，为面临类似困境的企业提供以下抗辩思路与风险防范建议：

抗辩策略：

1. 积极举证，构建己方“习惯做法”：A公司主张单价为1835加元，这需要举证证明该价格不仅是磋商内容，且已成为双方实际履行的惯例。例如，能否提供此前多笔交易均按此单价结算的付款凭证、对账单或确认邮件？能否证明本次交易的发货通知、预付款计算是基于该单价？若能构建一个连续、稳定的低价结算习惯，将对原告主张的高价形成有力冲击。

2. 挑战对方证据链的完整性与真实性：对B公司提供的报关单、形式发票等证据进行细致核查。例如，报关单的货物描述、规格型号是否与实际交付货物完全一致？形式发票是否在发货前得到A公司的明确书面确认？根据CISG，承诺可以通过行为作出，但沉默本身一般不构成承诺。A公司可以主张，其接收货物和部分付款的行为，是基于其他原因（如避免损失扩大），而非对形式发票价格的默示接受。

3. 主张合同条款未达成合意，合同未成立：根据CISG第十四条，构成要约（发价）的建议必须内容“十分确定”，特别是应明示或暗示地规定数量和价格。如果A公司能证明，双方在价格这一核心条款上始终存在重大分歧，并未达成最终一致，那么可以主张买卖合同根本未成立。此时，双方关系可能转化为不当得利或侵权之债，法律后果截然不同。

4. 引入第三方证据与行业惯例：寻求行业商会、行业协会出具关于同类货物在该时期市场价格的证明，或引入独立第三方鉴定机构对货物价值进行评估。如果B公司主张的价格显著偏离行业同期公允价格，其合理性将受到质疑。

法律建议与风险防范：

1. 务必签订书面合同，明确关键条款：这是最根本的解决方案。国际货物买卖合同应至少明确约定货物规格、数量、质量标-准、价格、交货时间地点、付款方式、检验期限、违约责任及法律适用和争议解决方式。不要迷信“老客户”和“惯例”，书面合同是纠纷发生时最有力的武器。

2. 规范交易文件管理，保留完整证据链：所有商务沟通（邮件、微信、会议纪要）、形式发票、订单确认书、提单、装箱单、质量检验证书、付款水单、报关单据等，都必须系统化存档。确保己方发出或接收的每一份文件都能清晰反映交易合意的形成过程。

3. 审慎对待形式发票等非正式文件：形式发票（Proforma Invoice）在国际贸易中常用作报价或预售单据，但其法律性质模糊。收到对方的形式发票时，若对其条款有异议，必须立即、明确地书面提出。若无异议且决定交易，应将其转化为正式的购货订单（Purchase Order）或销售合同（Sales Contract）予以确认。切忌仅凭形式发票就安排付款或生产。

4. 建立规范的合同审核与法务流程：对于重大国际贸易项目，应聘请专业的上海律师或法务团队在事前介入，审核合同条款，评估法律风险。建立合同签署前的内部审批流程，杜绝负责人凭个人关系或经验决策。

5. 发生争议时，尽早寻求专业法律帮助：一旦出现纠纷苗头，应立即咨询专业处理涉外商事案件的律师。律师能帮助您快速评估形势，固定有利证据，制定谈判或诉讼策略，避免像本案中A公司那样，在诉讼中因举证不足而陷入被动。上海作为国际航运和贸易中心，拥有众多精通CISG和国际商事诉讼的律师资源。

上海君澜律师事务所俞强律师再次强调，在国际贸易中，专业、严谨的法律风控不是成本，而是保障交易安全、避免巨大损失的必需投资。一份完备的合同和一套规范的流程，能为企业的跨境业务保驾护航。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。国际贸易法律问题复杂，涉及国际条约、外国法及商业惯例，个案情况千差万别，读者遇有具体纠纷，应尽快寻求像上海君澜律师事务所俞强律师团队这样的专业人士提供针对性法律意见。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 国际商事与贸易纠纷： 精通《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及国际贸易惯例，代理国际货物买卖、信用证、独立保函、跨境投资等纠纷的诉讼与仲裁。

• 公司股权纠纷： 股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼等。

• 复杂合同纠纷： 买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷： 银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金维权、证券虚假陈述诉讼等。

• 知识产权与不正当竞争： 技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权及不正当竞争案件。

• 民事执行与商事犯罪辩护： 执行异议、执行追加，以及职务侵占、合同诈骗、非法经营等商事犯罪的无罪与最轻辩护。

• 复杂疑难案件的上诉、再审与抗诉。

律师信息：

• 执业机构： 上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址： 上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景： 北京大学法律硕士

• 专业荣誉： 2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式： 欢迎关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章，或通过“君澜律所”官网联系我们，获取专业的法律支持。

如需就国际货物买卖纠纷或其他商事争议获得专业法律帮助，请联系我们。我们坚信，专业的法律服务是您商业成功的坚实后盾。