容百科技涉嫌误导性陈述遭立案调查 “千亿合同”只是预估

在《大众证券报》1月17日刊发了“容百科技千亿合同易误导中小投资者决策，涉嫌信披违规”的相关报道后，1月18日，中国证监会向容百科技（688005）下发《立案告知书》，因公司重大合同公告涉嫌误导性陈述等，中国证监会决定对公司予以立案。19日，容百科技以跌停价开盘，收盘下跌11.16%。

公司称不存在炒作动机

在两度延期后，1月19日，容百科技对上交所的问询函作出了回复，承认了原公告对合同总金额表述存在不严谨，以及有2名核查对象在自查期间买入并卖出公司股票的情形。

产能和合同履行方面，容百科技称，由于需求预测有不确定性，因此后续产能建设规模有不确定性。协议双方对2026年产品销售商务条件已确定，2027年及以后商务条件双方另行约定。公司目前磷酸铁锂正极材料第三代及第四代产品尚未实现规模化稳定量产，第五代产品仍处于开发阶段。后续公司磷酸铁锂产品可能存在产品开发和量产推进不及预期的风险。协议约定，违约方应当向守约方支付违约金单项或单次500万元。

内幕交易方面，容百科技在回复中披露，本次合作洽谈的初步意向阶段至公司《合作协议》披露之日（2025年11月10日至2026年1月13日），公司磷酸铁锂业务总经理、公司法务部总经理两名核查对象在上述期间存在买卖公司股票情形。对此，容百科技称，磷酸铁锂业务总经理并非因为本次与宁德时代签订的重大合同事项买入的公司股票，而系对公司钠电业务看好买入的股票，在合同签订前约10天已全部卖出该股票。法务部总经理系误操作买入公司股票，并于第二日上午开盘后、本次公告前及时卖出。

程序方面，容百科技表示，本次日常经营重大合同公告由公司铁锂事业部在协议拟定期间向董秘报告，并同步报告了协议签批进度，公司证券部接到董秘通知后编制了公告内容，经董秘审查，并组织临时公告披露工作，但是未报董事长签发。协议未约定采购金额，“1200亿元合同总金额”是公司估算得出，最终实际销售规模需根据实际订单签订时的原材料价格以及数量确定，销售金额具有不确定性。原公告对合同总金额表述不严谨。

律师：“表述不严谨”不能免责

虽然容百科技在公告中强调，原公告对于本协议签订后可能产生的风险提示不够充分，部分用语不够规范，但不存在借大额合同进行股价炒作的动机，公司今后将进一步增强信息披露的严谨性。

但上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师在接受《大众证券报》记者采访时表示：“‘表述不严谨’不能作为信披不准确的免责说辞。”

赵敬国认为：“此次公告未报董事长签发、未向董事会报告，不符合相关法律的规定。《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司此次披露的公告中对合同总金额表述不严谨，存在误导性陈述，或导致公司涉嫌虚假陈述。在我国的司法实践中，对于信披不准确，公司承担的是‘无过错责任’。根据相关法律法规，信息披露义务人若要免责，需举证证明自己已履行勤勉尽责义务（例如已对信息披露内容进行合理核查）且不存在故意或重大过失等。单纯以‘表述不严谨’为由，通常难以被认定免责条件成立。此外，董事长亦不能以‘未报其签发’作为免责理由。”

对于此次存在买卖公司股票行为的两名核查对象，赵敬国指出：“根据《证券法》，若该两名核查对象属于内幕信息知情人或非法获取了内幕信息，且在自查期间买卖的决策、交易行为利用了这些信息，则构成内幕交易。若该两名核查对象能证明其交易是基于公司公开信息进行的独立判断、与内幕信息无关，则可以排除内幕交易的违法性。一旦构成内幕交易，当事人及公司将面临行政、民事及刑事三个方面的处罚，包括没收违法所得，并处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。给投资者造成损失的应依法承担赔偿责任。一旦内幕交易被公安机关立案追诉且情节严重的，或将面临有期徒刑或者拘役，并处罚金。”

既然公司的《信息披露管理制度》中明确规定临时公告需要董事长签发，为何此次公告未经董事长签发？上述两名核查对象在核查期间买卖公司股票是否属于内幕交易？是否违规？带着上述疑问，记者多次致电容百科技，但公司电话始终无法接通。

记者 朱蓉