容百科技被立案，“1200亿订单”触动合规红线始末

21世纪经济报道记者费心懿

停牌三天后才迟迟详细回复监管问询的容百科技（688005.SH）最终承认，与宁德时代（300750.SZ）签订的“1200亿元合同”的价格为估算，最终销售具不确定性。同时，公司因重大合同公告涉嫌误导性陈述被监管立案。

1月19日，容百科技复盘，收跌11.16%，最新市值237亿元，相比停牌前蒸发30亿元。

盘后，容百科技相关人士回复21世纪经济报道记者，“收到上交所问询函以来，公司积极组织管理层及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，并于1月16日获得重要进展。”

这起被证监会火速下场问询的信披“罗生门”起因于1月13日晚，容百科技宣布签订重大合同。公告称，公司与宁德时代签署了《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，合同为期6年，约定2026年一季度至2031年合计供应305万吨产品，总金额超1200亿元。

针对这一看似重大利好的公告，证监会的问询函却直指公司的履约能力——要求公司补充披露，协议中每年产能的具体约定，并结合拟建、在建产能、收购计划、资金储备及战略规划。以及公司是否已就产能建设、交付数量、价格调整机制等签订补充协议，说明当前是否具备技术、质量、标准等交付前提，并量化为达预期所需成本对财务状况的影响，明确违约责任触发后的潜在影响等。

次日，公司停牌。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步落实，14日和15日继续停牌。在熄火三个交易日后，18日晚，容百科技做出了回复。19日，作为复盘后的首个交易日，公司股价跌超11%。

记者注意到，在回复函中，公司解释了有关产能与资本开支情况。目前，公司在贵州新仁拥有年产6万吨磷酸铁锂产线。未来，公司将继续通过投资并购及产能自建等方式扩大产能规模，以满足客户实际订单需求。预计未来三年为满足本合同履约需求，资本性支出约为87亿元。

针对合同定价，容百科技承认，“1200亿元合同”的价格为估算，最终销售具不确定性。

而关于内部审查，公司称，本次日常经营重大合同公告，由公司铁锂事业部在协议拟定期间向董事会秘书报告，并同步报告了协议签批进度，公司证券部接到董事会秘书通知后编制了公告内容，经董事会秘书审查，并组织临时公告披露工作，但是未报董事长签发。

公司承认，原公告对于本协议签订后可能产生的风险提示不够充分，部分用语不够规范，但其否认存在借大额合同进行股价炒作的动机。

康德顾问团法律专家、上海兰迪律师事务所高级合伙人丁彦伶向21世纪经济报道记者解释，公司披露对上交所问询函的回复，基本围绕两点，一是否认主观故意，认为是表述不严谨。二是强调并未借大额合同炒作，交易真实，只是用语不规范，风险提示不充分。其判断，公司面临行政处罚的可能性是较大的。监管在审查时，对内部程序瑕疵会进行重点审查。

依据《证券法》第一百九十七条规定、第二百二十一条规定，上市公司因涉嫌误导性陈述被立案调查后，可能面临以下处理：监管部门可责令其改正，给予警告，并处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，亦可处以警告、罚款；情节严重的，相关责任人员还可能被采取市场禁入措施。

在误导性陈述的认定上，丁彦伶介绍，可参考李某某诉某科技公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷案的司法观点。一是所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果；二是信息披露义务人的主观动机；三是该信息是否实际对投资者决策产生了误导效果。

关于预测性信息“安全港”规则的适用问题，丁彦伶强调，上海金融法院在其他类案中明确，上市公司等信息披露义务人不得以信息属于“预测性”为由，逃避其应承担的信息披露义务。

记者注意到，该重大订单公告的披露时间为当晚6点，而就在5个小时后，上交所连夜下发问询函，质疑该公司的大额合同履约能力。回顾监管下发问询函的5个小时发生了什么？其回复监管的内容是否属实，记者展开了调查。

21世纪经济报道记者获悉，就在当晚7点半，容百科技火速组织召开了一场名为“黑科技带来锂电正极材料历史最大订单”的线上路演。进门财经平台显示，该会议有1032次播放，但应举办方要求不保留回放。

记者了解到，这场路演中，公司展示了有关生产磷酸铁锂的新技术路线，即路演标题中所言的“黑科技”，同时还披露了其磷酸铁锂产品的全球产能规划，并有多名投资者与管理层进行了实时交流互动，交流内容包括公司磷酸铁锂产能规划、未来新增产线的资本开支、订单定价的计算逻辑等。董事会秘书俞济芸、董事长兼总裁白厚善，磷酸铁锂事业部总经理、研发体系的负责人、三元事业部负责人等出席。

在投资者问答环节，亦有多个问题由白厚善亲自回答，但该交流活动的具体内容公司目前并未对外披露。

丁彦伶向21世纪经济报道记者解释，从监管规则及既有实践来看，未公开披露的投资者交流会并不当然违规。是否合规，关键在于交流内容是否涉及应当依法披露的重大信息，以及是否遵循公平披露原则。若容百科技的投资者交流会透露了除公告外的其他重大信息，就可能违反《证券法》第八十三条关于信息披露公平性的要求。

丁彦伶进一步解释，在仅能确认董事长知晓公司与宁德时代签署合作协议、但尚无法确认其是否知悉公告中披露“1200亿元合同金额”的情况下，董事长是否应受处罚，仍需结合其是否对相关误导性信息披露负有直接责任或主管责任进行判断。现行《证券法》并不采取“知情即罚”的规则，而是要求其在信息披露违法中具有实际参与、指使，或存在明显未尽管理监督义务的情形，方可能被认定为“直接负责的主管人员”并依法处罚。

记者注意到，这并非容百科技首次因违规被监管采取措施。

2021年5月，公司一份涉及容百科技董事长交流会的交流纪要在网上疯传，内容被指涉及内幕信息泄露，容百科技股价在随后2个交易日内涨超40%，直到5月31日，公司才公开发声回应此事，引发舆论质疑。

最终，因相关人员在投资者交流活动中透露了公司有关产能建设、实际投产及产量等重大信息，并做出公司主要业务的未来业绩超预期的预测，参与活动的白厚善和时任董秘张媛被采取出具警示函的行政监管措施。

更早一些，2020年4月10日，公司因在申请科创板首次公开发行股票的过程中，招股说明书信息披露存在“未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况”和“披露比克动力‘回款’的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款”而受到证监会对其采取的行政监管措施——“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”。

丁彦伶分析，考虑到此前公司就已被通报批评，可能在此次事件处罚时也会被综合考量。

南开大学金融学教授田利辉向21世纪经济报道记者表示，“容百科技事件”是信披“真实性、完整性”底线失守，暴露出部分企业“重噱头轻实质”的市值管理歪风。此类行为本质是信息不对称下的市场失灵。部分上市公司将信息披露这一法定义务，异化为配合市值管理甚至操纵市场预期的投机工具。其行为本质是试图利用信息不对称，通过释放片面、模糊或过于乐观的“重大利好”，引导市场情绪和资金流向，以达到短期拉升股价的目的。这不仅严重违背了信息披露“真实、准确、完整、及时”的核心原则，更扭曲了资本市场价格发现的基本功能，让股价脱离企业真实价值，积聚了巨大的投资风险和市场信任危机。

田利辉表示，规范信披需筑牢三重制度防线。其一，细化订单披露标准，强制要求公告明确金额依据、执行周期、违约条款及不确定性，杜绝“估算金额当确定业绩”的误导。其二，强化前置审核与快速追责，交易所可对大额订单公告启动即时问询，对故意误导者实施“财产罚+资格罚”双重惩戒，联动中介机构压实核查责任。其三，建立常态化信披回头看机制，对订单执行率低、频繁修改披露内容的企业重点监管，形成闭环约束。

此外，田利辉建议投资者需建立“三维甄别体系”避险。一辨披露细节，若订单无明确金额、仅为框架协议，且风险提示模糊，需警惕炒作陷阱。二核履约能力，对比订单规模与公司现有产能、营收体量，避免被远超经营承载力的“天价订单”迷惑。三戒短期跟风，不盲目追高公告利好，待市场情绪平复后，结合订单后续进展、公司基本面再做决策。提升自身财务和商业知识素养，远离喧嚣的概念炒作，才是长期立足于市场的根本之道。

“注册制下，信披是市场生命线。只有制度上扎紧笼子，投资者保持理性，才能遏制订单炒作乱象，让资本真正流向有实质业绩支撑的企业。”田利辉强调。