以明显不合理低价转让资产给关联公司，债权人起诉合同无效

当收到法院传票，得知债权人以“恶意串通、损害债权人利益”为由，请求确认您与关联公司之间的资产转让合同无效时，作为被告的您，或许正陷入前所未有的焦虑与困惑。您可能认为，关联公司之间的资产重组是正常的商业安排，价格也是双方协商的结果，为何会被认定为“恶意串通”？一旦合同被确认无效，已转让的资产需要返还，不仅商业计划被打乱，还可能面临巨大的财务与法律风险。这种压力是真实且紧迫的。本文将从一个曾代理众多类似案件的上海律师视角，为您深度剖析此类案件的核心争议、法院的裁判逻辑，并提供一套专业、务实的抗辩策略与法律建议，帮助您理清思路，应对挑战。

一、案件介绍

甲是A公司的实际控制人，同时，甲及其家族成员也控制着B公司。A公司因与外部债权人丙公司存在一笔数额较大的债务纠纷，双方经仲裁达成和解协议，但A公司未能如期履行。在此期间，A公司将其名下核心的资产——包括土地使用权、厂房及关键设备，以一份《资产转让合同》的形式，作价人民币数千万元转让给了B公司。合同签订后，相关资产完成了权属变更登记。

然而，债权人丙公司在申请强制执行A公司财产时发现，A公司已无可供执行的有效财产。经调查，丙公司认为A公司与B公司之间的资产转让存在重大疑点：第一，转让价格显著低于该资产的市场价值及账面净值；第二，B公司作为受让方，并未实际向A公司支付合同约定的转让价款，所谓的付款在银行流转后很快又回到了关联方账户；第三，B公司在受让资产时，对A公司欠付丙公司巨额债务的事实是明知的。基于此，丙公司向法院提起诉讼，核心诉讼请求为：1. 确认A公司与B公司签订的《资产转让合同》无效；2. 判令B公司将已取得的资产返还给A公司。

本案的争议焦点高度集中：A公司与B公司之间的资产转让行为，是否构成《民法典》第一百五十四条（原《合同法》第五十二条第二项）所规定的“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益”的情形，从而导致合同无效。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理，判决支持了债权人丙公司的诉讼请求。一审判决确认A公司与B公司签订的《资产转让合同》无效；判令B公司于判决生效之日起三十日内，向A公司返还因该合同取得的土地使用权、房屋及设备等全部资产。A公司、B公司不服提起上诉，二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下几个层面的认定，这些认定构成了此类案件的典型裁判逻辑，值得每一位被告仔细审视：

1. 关联关系与主观认知的认定：法院查明，A公司与B公司的实际控制人之间存在亲属关系或高度重合，且转让合同的签署代表均为关联方人员。基于这种紧密的关联关系，法院认定B公司对A公司的经营状况、资产情况以及对外所负的债务（特别是对丙公司所负的、已经仲裁裁决确认的巨额债务）是明确知晓的。这是认定“恶意”的主观要件基础。

2. “明显不合理低价”的认定：法院将合同约定的资产转让价格，与A公司财务报表中记载的资产净值、或同时期类似资产的市场价值进行对比。在本案类似情形中，法院认为，房屋及设备作价远低于固定资产折旧后的账面净值，土地使用权作价也明显低于其取得成本及市场价值，综合认定该转让价格属于“明显不合理的低价”。价格的显著不合理性是推断当事人主观恶意和交易缺乏商业实质的关键客观证据。

3. “未实际支付对价”的认定：虽然合同约定了价款，且银行流水显示有款项划转，但法院深入审查了资金流向。发现B公司支付的款项在进入A公司账户后，短期内又以“往来款”等名义转出至其他关联公司，且双方公司的财务报表中并未真实体现该笔交易的收支。因此，法院认定B公司并未实际支付对价，该资产转让实质上可能是无偿的。这彻底动摇了交易的公平性与真实性。

4. “损害债权人利益”的认定：法院认为，A公司在负有巨额到期债务且未清偿的情况下，将其主要生产经营性资产以不合理低价转让，直接导致其责任财产（偿债能力）显著减少。当债权人丙公司申请强制执行时，A公司已无财产可供执行，其债权无法实现。该资产转让行为与债权人利益受损之间存在直接的因果关系。

综合以上四点，法院认定A公司与B公司主观上存在损害债权人丙公司利益的共同故意，客观上实施了以合法形式掩盖非法目的的转让行为，构成恶意串通。根据《民法典》第一百五十四条规定，该民事法律行为（即《资产转让合同》）无效。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，上述裁判逻辑在最高人民法院发布的指导案例（指导案例33号）中得以确立，对全国法院审理类似案件具有重要的参照意义。作为被告，您不能简单地将此视为普通的商业纠纷，而必须从债权人撤销权与合同无效之诉的双重法律框架下，审视自身行为的法律风险。

（一）核心法律条文解读

本案主要涉及以下法律规定，其理解与适用是抗辩的基石：

1. 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”这是认定合同无效的直接依据。构成要件包括：（1）主观恶意，即双方明知行为会损害他人利益；（2）相互串通，即存在意思联络与共同行为；（3）造成损害后果，即实际损害了特定第三人的合法权益。

2. 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”这是合同无效后的财产处理原则。需要注意的是，在债权人提起的确认合同无效之诉中，法院通常判令财产返还给原债务人（A公司），而非直接返还给债权人（丙公司）。这是因为债权人享有的是一般债权，而非对特定财产的所有权。但这并未消除您的风险，资产返还至A公司后，仍将成为对丙公司等全体债权人的责任财产。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百三十九条（原《合同法》第七十四条）：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”此条规定了债权人撤销权。它与确认合同无效之诉是债权人并行的救济途径。两者在构成要件上有所重叠（如不合理低价、相对人知情），但法律后果不同：撤销权行使后，被撤销的行为自始无效，后果同样适用返还财产；而直接诉请合同无效，则无需满足债权人撤销权的一年除斥期间限制，但需证明“恶意串通”的主观要件更为严格。

（二）被告抗辩策略与法律建议

面对债权人提起的确认合同无效之诉，作为被告（A公司或B公司），上海律师建议您可以从以下几个核心方向进行抗辩，以瓦解原告的指控链条：

策略一：主张交易具有真实的商业背景与合理对价，否定“明显不合理低价”。
这是最直接也是最重要的抗辩点。法院认定“明显不合理低价”通常采用市场比较法或成本法。

• 具体抗辩：您需要积极举证证明转让价格是合理的。例如：（1）提供具有资质的第三方评估机构出具的、在交易时点所作的资产评估报告，证明转让价格符合当时的资产价值；（2）举证说明当时资产存在重大瑕疵（如设备严重老化、厂房需要大规模修缮、土地规划受限等），导致其市场价值贬损；（3）说明交易价格是双方基于长期合作关系、未来业务整合、债务抵偿等综合商业考量协商确定，并非随意定价。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，转让价格未达到交易时交易地市场价或指导价的百分之七十，一般可认定为明显不合理低价，但债务人与相对人存在关联关系的，不受此百分之七十比例的限制。这意味着关联交易中的价格合理性审查将更为严格，您需要提供更有力的商业合理性证据。

策略二：证明价款已实际支付，且资金流向具有合法商业目的。
法院认定“未实际支付对价”是基于资金闭环流转和财务记载缺失。

• 具体抗辩：您必须清晰还原资金流向，并提供合理解释。例如：（1）提供完整的银行流水、财务记账凭证、发票等，证明B公司确实向A公司支付了全部价款，且A公司已确认收入；（2）对于款项支付后A公司又转出的行为，应提供证据证明该等转出是基于其他独立的、真实的债权债务关系或正常的集团资金调度，而非为了虚构支付。例如，提供与收款关联公司之间的借款合同、货款支付凭证等，证明资金转出具有对价性，并非无偿回流。

策略三：主张受让方（B公司）主观上为善意，不知晓债务情况，否定“恶意串通”。
“恶意串通”要求双方有损害债权人的共同故意。证明B公司“不知情”可以切断主观要件的成立。

• 具体抗辩：B公司应举证证明，在受让资产时，其对A公司与丙公司之间债务的具体情况（尤其是债务金额、是否到期、是否进入强制执行程序）并不知情。例如，A公司与丙公司的债务纠纷可能未经过公开诉讼或仲裁，B公司作为独立法人，无法律义务主动查询A公司所有潜在债务。即使知道A公司有负债，但若相信其有偿债能力，或认为资产转让不会影响其偿债，也难以认定为“恶意”。关键在于证明交易决策是基于独立的商业判断，而非以损害特定债权人为目的。

策略四：辨析诉讼程序，考虑程序性抗辩。

• 具体抗辩：审查债权人丙公司是否已超过法定的撤销权行使期间（知道或应当知道撤销事由之日起一年，行为发生之日起五年）。若已超过，虽然其仍可提起确认合同无效之诉，但您可以此作为辅助论点，说明债权人怠于行使权利。此外，确认合同无效与债权人撤销权在理论上存在竞合，但在司法实践中，债权人选择何种诉由是其权利。您需要针对其诉请的“恶意串通”要件进行重点防御。

上海君澜律师事务所俞强律师进一步提示，此类案件往往事实与证据盘根错节，法律适用专业性强。作为被告，不应被动应对，而应主动聘请专业的上海律师团队，在诉讼早期即进行全面的证据梳理、法律风险评估，并制定系统的应诉方案。例如，对于资产价值的认定，可能需要引入专家辅助人或申请重新鉴定；对于复杂的资金流向，需要会计师的协助进行审计说明。一个经验丰富的上海律师，能够帮助您找到对方证据链中的薄弱环节，将复杂的商业安排以法庭能够接受的方式呈现出来。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的细节千差万别，裁判结果取决于证据的充分性、法律论证的精准度以及法官的自由心证。在面临类似诉讼时，强烈建议您尽快寻求像上海君澜律师事务所俞强律师团队这样的专业法律人士的帮助，对案件进行个性化诊断，以保护您的合法权益。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。本文所分析的资产转让合同效力纠纷，即属于复杂的合同纠纷范畴。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、金融衍生品交易及理财产品违约等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行与商事犯罪：精通执行异议、追加被执行人程序，并为各类商事犯罪提供辩护。

• 复杂疑难案件再审：代理重大民商事案件的二审、再审与抗诉程序。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如果您正面临类似的法律纠纷，需要一位经验丰富的上海律师为您提供专业的抗辩策略与全程代理服务，欢迎通过公众号“律师俞强”获取免费初步电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系我们团队。我们将竭诚为您评估案件，制定最优解决方案。

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