债权转让“特定目的”被突破，善意债务人如何履行？被告抗辩策略

一、案件介绍

当收到法院传票和厚厚的起诉材料时，A公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦虑与困惑。起诉状上清晰地写着，B公司作为原告，要求A公司支付一笔高达数百万元的合同款项。甲清楚地记得，这笔债务的原债权人是C公司，并且早在半年前，C公司就曾告知A公司，其已将这笔债权转让给了D公司，用于清偿C公司对D公司的另一笔欠款。A公司当时还收到了C公司发来的《债权转让通知书》。然而，几个月后，A公司却收到了另一家法院的《协助执行通知书》，要求其将应付给C公司的款项直接划扣至该法院账户，以执行C公司的其他债务。面对两份相互冲突的法律文书，A公司财务部门在请示后，最终选择向发出《协助执行通知书》的法院支付了款项，心想这总归是履行了司法裁定，应该没有问题。

让甲万万没想到的是，正是这个“稳妥”的选择，将A公司拖入了新的诉讼泥潭。如今，从C公司处受让了债权的B公司（经多次转让后最终的受让人）一纸诉状将A公司告上法庭，主张A公司未向其履行债务，要求支付全部款项及逾期利息。甲感到无比冤枉：明明已经按照法院的要求支付了款项，为何还要再次被诉？债权不是已经转让了吗，C公司怎么还能被其他法院执行？那个所谓的“转让用于清偿特定债务”的内部目的，对A公司这个债务人到底有没有约束力？如果败诉，A公司不仅面临重复付款的巨大经济损失，其商业信誉也将严重受损。这场因债权转让“特定目的”引发的纠纷，让甲真切地感受到了法律风险的复杂与严峻。

本案的争议焦点高度集中：在债权转让人C公司与受让人B公司之间，存在一个“将转让所得用于清偿C公司对D公司债务”的特定内部目的。A公司作为债务人，在明知债权已转让且受让人已主张权利的情况下，却依据其他法院对原债权人C公司的执行程序，向该法院支付了款项。此种履行行为，是否能够消灭其对债权受让人B公司所负的债务？债权转让的“特定目的”这一内部约定，能否对抗善意债务人与受让人之间达成的清偿安排？这不仅是本案胜负的关键，也是众多类似案件中债务人最为困惑和需要专业指引的核心法律问题。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后判决，驳回原告B公司的诉讼请求，认定债务人A公司向案外法院支付款项的行为构成有效清偿，其对B公司的债务已经消灭。

裁判理由： 法院的裁判逻辑清晰，层层递进，主要基于以下几点核心认定：
首先，法院确认了债权转让的效力。C公司将债权转让给B公司（经多手转让），并履行了通知债务人A公司的义务，该债权转让依法对A公司发生效力，B公司合法取得了债权人地位。A公司自此负有向B公司履行债务的义务。

其次，法院重点阐述了债权转让“特定目的”的法律性质及其对债务人的效力。法院认为，债权转让的“特定目的”（即转让款项用于清偿C对D的债务）是转让人C公司与受让人B公司之间的内部约定，其效力主要约束合同双方。对于债务人A公司而言，该内部约定并非其履行债务时必须审查的内容。法律保护交易安全，在债务人对该内部目的不知情（即善意）的情况下，其与债权受让人B公司就债务清偿达成的任何合法安排，均应受到保护。即使该清偿安排的结果（如清偿方式、时间）可能导致转让款项最终未用于实现那个“特定目的”，也不能当然地否定该清偿行为本身的法律效力。

最后，法院分析了A公司履行行为的性质。A公司在收到B公司的债权主张后，又收到了其他法院以其对C公司负有到期债务为由发出的《协助执行通知书》。该执行实质上是对C公司对A公司享有的到期债权的执行。此时，A公司依法有权对该执行提出异议。但法院认为，A公司选择直接履行该协助执行通知，是向有权机关履行支付义务，该行为具有法律依据和强制执行力。鉴于A公司对债权转让的“特定目的”并不知情，属于善意债务人，其向法院支付款项的行为，构成了对本案债权的有效清偿。债权因清偿而消灭，B公司不能再向A公司主张权利。至于B公司因C公司未将转让款用于特定目的而可能遭受的损失，其应向转让人C公司依据内部约定另行主张权利，而非向已善意履行的债务人A公司追索。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案看似是简单的债权债务纠纷，实则涉及债权转让制度中内部约定与外部效力、债务人保护与交易安全等多重价值的平衡。对于作为被告的债务人而言，本案的胜诉并非偶然，其背后是一套清晰、有效的抗辩逻辑。在类似案件中，债务人完全可以借鉴本案的裁判要旨，构建有力的防御体系。

（一）核心法律条文解读与适用

本案的法律分析需围绕《中华人民共和国民法典》关于债权转让的核心条款展开。

1. 关于债权转让的生效与通知：《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。” 此条款明确了“通知”是对抗债务人的要件，而非债权转让合同本身的生效要件。这意味着，只要转让人与受让人意思表示一致，债权转让在双方之间即发生效力，受让人取得债权。但只有通知到达债务人后，债务人才有义务向受让人履行。本案中，C公司通知了A公司，故转让对A公司生效，B公司成为合法债权人。

2. 关于从权利与债务人抗辩：《民法典》第五百四十七条规定了从权利随主债权转让，第五百四十八条则明确了债务人接到通知后，可向受让人主张对转让人的抗辩。 这体现了债权转让不增加债务人负担的原则。但需要深入思考的是，像“债权转让特定目的”这类转让人与受让人之间的内部约定，是否构成债务人可以援引的“抗辩”？从本案裁判观点及法理看，答案通常是否定的。因为该目的约定并非原债权债务关系的内容，债务人并非该约定的当事人，让其承担审查该内部约定是否实现的义务，过分加重了债务人的负担，不利于交易安全。

3. 关于债权转让限制的例外：《民法典》第五百四十五条对当事人约定不得转让的债权进行了规定，特别是区分了金钱债权和非金钱债权。 该条规定，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。这进一步强化了债权，特别是金钱债权的流通性，也侧面印证了法律在保护特定约定与促进债权流转之间，更倾向于后者。本案中的“特定目的”约定，其法律约束力强度远低于“禁止转让”约定，更难以对抗善意的债务履行行为。

上海君澜律师事务所俞强律师结合其多年处理商事纠纷的实务经验指出，理解上述条文的关键在于把握债权转让制度的价值取向：在保障债权人处分权、促进债权流通的同时，必须充分保护债务人的合理信赖和履行安全。债务人不应陷入债权人内部复杂约定的审查困境之中。

（二）被告抗辩策略与法律建议

对于面临类似诉讼的被告（债务人），上海君澜律师事务所俞强律师团队建议，可以从以下几个层面构建抗辩策略：

第一，坚决主张“善意债务人”地位，切割内部约定。
这是最核心的抗辩思路。债务人应着力向法庭证明：在履行债务时，其对债权转让人与受让人之间存在的任何“特定目的”、“价款用途限制”等内部约定是毫不知情的。证据可以包括：债权转让通知内容仅载明债权主体变更，未提及任何附加目的；与受让人的沟通记录未涉及该目的；该目的约定并未记载于工商备案或可公开查询的文件中。一旦成功证明“善意”，债务人依据债权转让通知所确认的新债权人身份进行的履行，或与受让人协商达成的任何合法清偿安排，就应受到保护。债务人有权主张，其履行义务的对象是“债权人”而非“附带特定目的的债权人”，内部目的不能外溢成为其履行行为的枷锁。

第二，精准识别履行行为的性质，主张债务已经消灭。
如本案所示，债务人的履行方式可能多样。关键在于论证该履行行为具有法律上的正当性并导致了债的消灭。例如：

• 向有权机关履行： 如本案A公司依据法院《协助执行通知书》付款。应强调该履行是基于国家司法权，具有强制性和终局性。债务人虽可提出执行异议，但选择履行亦属合法处置，且该履行直接消灭了被执行标的（即本案债权）。

• 与受让人达成新的清偿协议： 如达成以物抵债、分期还款等协议并已履行。应主张该协议是债权受让人处分自身权利的结果，只要不违法，即对双方有约束力。受让人事后不得以内部目的未达成为由反悔。

• 主张抵销： 如果债务人在接到转让通知时，对原债权人（转让人）享有到期债权，且符合抵销条件，可以依法向受让人主张抵销。抵销权是债务人的法定权利，不受转让内部目的的影响。

第三，厘清责任边界，引导争议回归内部关系。
在抗辩中，债务人应清晰地向法庭描绘正确的责任链条：即“转让人（C公司）——受让人（B公司）”之间的内部合同关系，与“债务人（A公司）——债权人（B公司）”之间的外部债权债务关系，是两个不同的法律关系。如果因为转让款项未用于特定目的导致受让人受损，这是转让人对受让人构成的违约，受损的受让人应依据《民法典》关于违约责任的规定或债权转让合同的约定，向转让人追责，而非向已经善意履行的债务人追索。将法庭的注意力引导至真正的违约方身上，是脱卸自身责任的关键。

第四，关注债权转让程序的合法性。
虽然本案未涉及，但在其他案件中，债权转让程序本身的瑕疵也可能成为债务人的有力抗辩点。例如，转让的债权本身不合法或不存在；转让未有效通知债务人（但需注意，受让人起诉并送达诉状，在司法实践中可能被认定为一种通知方式）；或转让违反了法律、行政法规关于特定债权（如涉及国家利益、社会公共利益）转让的强制性规定。债务人可以主动审查债权转让的合法性，寻找程序漏洞。

上海君澜律师事务所俞强律师最后提示，商事活动中的债权转让日益频繁，伴随而来的纠纷也愈加复杂。作为债务人，在接到债权转让通知时，务必谨慎对待，及时咨询专业上海律师的意见，厘清自身权利义务。一旦涉诉，应迅速委托像俞强律师团队这样在合同纠纷、债权债务领域有丰富实战经验的律师，从案件初期即制定周密的应诉策略，方能像本案中的A公司一样，在复杂的法律关系中找准定位，成功维护自身合法权益，避免重复履行的重大损失。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件事实细节千差万别，裁判观点也可能随司法实践发展而调整，读者切勿直接套用本文结论。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

俞强律师作为团队负责人，是上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业十余年来代理各类民商事诉讼及仲裁案件超过七百件，积累了极其丰富的庭审实战经验和诉讼策略规划能力。俞强律师曾荣获2024年“君澜专业领航奖”，并受聘为上海政法学院实习导师，其专业能力备受业内认可。

团队专注的专业领域包括：

• 公司股权纠纷： 股东资格确认、股东出资纠纷、公司决议效力、股权转让、公司控制权争夺、损害公司利益责任纠纷等。

• 合同纠纷： 买卖、担保、借款、租赁、建设工程、合伙协议等各类合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿诉讼。

• 金融与资管纠纷： 银行信贷、融资租赁、保理、私募基金维权、证券虚假陈述责任纠纷等。

• 债权债务与民事执行： 包括复杂的债权转让纠纷、债务清偿方案设计、以及执行异议、执行追加等执行阶段的法律服务。

• 复杂疑难案件再审： 对生效判决的申诉、再审申请及检察监督申请。

我们深知，每一个案件都关乎客户的切身利益与商业发展。面对如债权转让纠纷这类法律关系交织、利益主体多元的案件，俞强律师团队善于从纷繁的事实中迅速锁定法律焦点，为客户设计最优的诉讼或应诉方案，力求最大限度地维护客户利益。

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