从一则判例了解关联企业实质合并重整的适用条件

• 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号-145号民事裁定 A石化公司等十家公司实质合并重整案

二、案情简介

A石化公司成立于2002年5月，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币X亿元，经营范围涵盖石油制品销售等，登记状态为在营（开业）。受国际石油价格波动等因素影响，该公司流动资金持续紧张，无法自行化解其在刚果（布）投资的某项目油田的经营困境，遂向GZ中院申请破产重整。2023年7月2X日，GZ中院依法裁定受理A石化公司重整一案并指定了管理人。同年10月1X日，管理人向GZ中院申请，请求将B信息公司等九家公司与A石化公司实质合并重整。经法院审查，裁定认为A石化公司等十家公司符合实质合并重整的条件。

三、法院裁判观点

人民法院审理企业破产案件，应以尊重法人人格独立为前提，原则上对关联企业单独审查破产原因、适用单个破产程序；当关联企业成员间存在法人人格高度混同、区分各成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产方式审理。本案符合实质合并重整法定条件，具体理由如下：

一是B信息公司等关联公司符合破产受理条件。经审计，被申请企业单独或整体上均明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的规定，A石化公司等十家公司单独或整体上均具备重整法定原因。

二是十家公司法人人格高度混同。十家公司虽各自登记为独立法人，但相关关联公司在股权架构、人员管理、财务管理、业务管理及融资资金调度等方面均受A石化公司实际控制，还存在无对价且未履行必要程序的交叉担保关系，丧失经营自主性，十家公司法人人格高度混同

三是区分各关联企业财产成本过高。根据审计情况，A石化公司与关联公司间应收应付账款混同，多笔交叉担保无对价且存在未经必要程序的代偿行为，逐一区分财产并分别清理债权债务难度极大，需耗费大量时间及费用成本，可能损害债权人整体利益并错失重整时机。

四是实质合并重整有利于保护债权人整体利益。根据审计测算，实质合并重整可显著提高普通债权清偿比例；且债权人会议与听证会反馈，担保债权人、职工债权人、普通债权人中同意实质合并重整的人数及金额占比均超半数，体现债权人合并重整意愿。实质合并重整可消灭关联企业间债权债务关系，统一配置偿债资源，节约财产区分成本，利于引入投资人，全面保护债权人清偿利益。

五是实质合并重整具有可行性与必要性。A石化公司主营石油开采、勘探业务，九家关联企业为其运营、物资采购、许可证持有等重要平台。若单独破产清算，因关联债务、互相担保等情形，资产将大幅贬值，普通债权人清偿率近乎为零；若单独重整，仅A石化公司的刚果（布）某油田开发权具备重整价值，其余九家公司因缺乏优质资产难以重整。根据重整安排，将十家公司作为整体引入投资人，可盘活整体资源，提升重整效率与成功率，实质合并重整具备现实可行性与必要性。

四、启迪意义

关联企业实质合并重整的适用需审慎把握，应以尊重法人人格独立性、单独适用破产程序为原则。当关联企业成员间存在法人人格高度混同，区分各企业财产成本过高，且实质合并重整既能提升债权人清偿率、最大化保护债权人整体利益，又具备可行性与必要性时，人民法院可例外裁定对关联企业进行实质合并重整。对于关联企业实质合并重整中法人人格高度混同的审查，需重点判断资产与负债混同、人员混同、财务混同、业务混同的具体情况及程度，同时核查是否存在实质影响关联企业经营自主性等导致法人独立性严重丧失的情形。