独家|欧美“围猎”海外中资半导体

（文/观察者网 吕栋 编辑/张广凯）

“安世半导体股权遭荷兰冻结”、“飞特半导体被英国强制出售”、“特朗普强制‘涉中资公司’剥离美国芯片资产”......交割数年后，一批优秀的中资海外半导体资产正在被欧美“围猎”。

“英国《国家安全与投资法》有一个回溯审查条款，特别有争议。虽然法案生效的日期晚，但它有追溯机制，可以对法案生效之前的事情进行回溯审查，让合法交易可能变得不合法，相当于用了很霸道的条款对项目做了审查。”一位关注飞特交易的人士独家对观察者网表示。

无论安世还是飞特等争端，海外政府强制干预的特征都非常明显，很大程度上对外传递出欧美投资环境政治风险高企、法律确定性丧失的负面信号。此类事件若不被遏制，不仅将打击中国企业对欧美投资的信心，更可能对中欧经贸关系的政治互信与合作基础造成结构性损害。

面对海外行政手段的强力干预，企业单打独斗或难以破局，需要各界力量有力介入与护航。

1.本质是“国家征收”行为

去年10月以来，全球汽车和消费电子行业的重要供应商——安世半导体的控制权之争，一直是中国和荷兰政府、企业间的关注焦点。期间历经中美经贸会谈、荷兰派员来华磋商、美国延期“50%股权穿透规则”、荷兰暂停“冻结”行政令等关键节点，至今这一事件仍悬而未决，不仅导致安世半导体中荷业务“脱钩”，也严重冲击了全球汽车供应链。

“荷兰政府对安世半导体股权冻结，是因为美国商务部出台的实体清单50%穿透比例原则。依照该原则，因为闻泰科技已经被实体清单制裁，导致控股的安世半导体也会被追加列入实体清单制裁。目前该股权控制权争议已经提请荷兰法院裁决，而荷兰政府明面上冻结安世半导体的法律依据是荷兰《物资供应法》，该法律已经很少被援引过，故未来荷兰法院的裁决是关键。”出口管制法律专家、汇业律师事务所高级合伙人杨杰对观察者网表示。

对于安世之争，荷兰政府目前正试图将其归咎于管理层和股东间的分歧。但中方早就指出，安世问题的根源，是荷政府对企业经营的不当行政干预引起的。要想彻底消除全球相关企业对芯片短缺的担忧，荷政府应立即撤销行政令，推动安世荷兰前高管从企业法庭撤诉。

根据最新消息，当地时间2026年1月14日，安世半导体欧洲管理层再度在荷兰阿姆斯特丹法院与中资母公司闻泰科技对簿公堂，荷兰法院法官将在本次听证会上听取各方陈述，随后将作出裁决，具体日期另行确定。外媒预计荷兰政府将支持安世半导体欧洲高管一方。

“安世已经完成了外商投资审查，过了追溯期，因为美国的穿透比例新规导致荷兰政府只能援引《物资供应法》，这在法律上是有争议的，所以荷兰的裁决有象征意义。如果荷兰法院裁决政府行为合法，就打破了外商投资审查的追溯期，那么即使中企投资过了5年追溯期也会被追责遭遇政府审查。这是为什么中国商务部要出手干预的原因。”杨杰表示。

解铃还须系铃人，中方不会轻易让步。

“我们坚定不移地要拿回控制权。”闻泰科技董事长杨沐近期对外直言，安世半导体事件的本质是地缘政治以及全球科技竞争的问题。荷兰方面试图把夺走闻泰控制权，掩盖在所谓的资产转移、产能转移、知识产权转移、文化冲突、公司治理层面，本质上这是一种“国家征收”的行为。在一个标榜法治的国家，公司股东的合法权益应该得到保证。

鲜为人知的是，最初收购安世半导体的并非闻泰。2016年，由建广资产和智路资本组成的中资财团联合体，以27.6亿美元（约181亿元人民币）的价格，收购安世半导体，并在2018年-2020年分数次把股权出售给闻泰。这次收购也成为中国半导体产业史上规模最大、最具战略意义的海外并购之一，使中资获得了全球领先的功率半导体技术和产能。

被中资收购后，安世半导体的经营状况持续改善。2017年，安世营收为12.88亿美元、净利润为1.11亿美元、净利润率为8.6%，到2024年，这三个指标分别增长到20.58亿美元、3.31亿美元和16.1%。更为关键的是，当时安世技术研发投入不足，缺乏产品创新的积极性，2017年的研发投入只有5.48亿美元，但到2024年增长到了15.62亿美元，研发团队人数较2017年增长超3倍，专利申请量较2017年增长14倍。

然而，在这种可观发展局面下，荷兰方面引爆了安世控制权之争。杨沐近日透露，荷方自始至终避谈控制权问题，一提到控制权问题就推给荷兰企业法院，只愿意谈如何恢复供应链。“但安世事件没发生之前，供应链是没有问题的，荷兰政府干预企业运营才是供应链中断的源头，要谈我们得先谈控制权问题，荷兰到底要怎么样才可以归还企业控制权。”

安世之争爆发后，闻泰科技在资本市场遭受重挫，目前股价较事件发生前下跌超20%。

2.中资控股“隐形冠军”遭强迫出售

在中资收购安世半导体的过程中，建广资产一直扮演着关键角色。

建广资产成立于2014年，是一家专注于芯片和战略新兴产业投资并购的私募基金管理公司。成立至今，建广资产设立了数十家平台，投资额超500亿元。收购重组安世半导体、安谱隆、瑞能半导体，成立瓴盛科技、重整紫光集团等行业大事件，都与建广资产有关，其募、投、管、退等环节获得行业称道。

虽然没有卷入安世控制权之争，但英国政府主导的英国版“安世之乱”，让建广资产难以置身事外。

2021年11月，建广资产以4.14亿美元（约合人民币29亿元）的价格，收购全球USB桥接芯片设计领域的“隐形冠军”——FTDI（下称：飞特）公司80.2%的股权。这家公司总部位于英国，在高性能模拟芯片领域拥有广泛的行业标准参与权和软件开发生态，是半导体设计细分领域的领导者。

“桥接芯片应用领域比较多，像汽车电子、工控、医疗设备、物联网和新能源汽车等，飞特市占率都是最高的，目前占到全球1/5的市场份额，比德州仪器、英飞凌和微芯都高。虽然桥接芯片技术很成熟，但飞特占据高端市场，产品稳定性和一致性是行业最好的，整体利润率能达50%，其他企业最多也就30%。中国有些公司也能做，但毛利率、稳定性、一致性和飞特还是有差距的。”一位了解相关技术的人士对观察者网表示。

飞特半导体官网截图

然而，在建广资产完成飞特股权交割三年后，2024年11月，英国政府根据《国家安全与投资法》，以所谓“国家安全风险”为由，强制要求建广资产出清飞特股权。这种缺乏充分竞价机制的行政干预，大幅压低了出售的溢价空间，可能造成中资的重大财务损失。

英国《国家安全与投资法》生效于2022年1月。根据该法案，无论交易方是否进行申报，也无论其是否属于强制申报范围，若政府对某起交易可能会构成“国家安全风险"产生合理怀疑，有权在交易交割后不超过5年内，且在知悉该交易后6个月内进行主动介入。

“欧盟一些主要国家如德国也有外商投资审查制度，其中规定如果首次收购25%或以上表决权或资产，或者多次累计收购取得标的企业表决权达到一定比例的，在交易协议签署后的5年内且德国联邦经济事务和气候行动部（BMWK）知晓交易的2个月内，BMWK有权对投资进行主动审查，故政府介入外商投资审查并不算罕见。”杨杰对观察者网说道。

但一位了解相关交易的人士对观察者网表示，英方强制介入或存在不合理之处。“首先飞特交割的时候，英国《国家安全和投资法》还未生效，追溯审查条款违背‘法不追溯既往’的法治基本原则。其次，即便按照追溯审查条款，飞特是2021年11月交割的，英国政府应在6个月内介入，而他们是2023年11月介入的，时间上很牵强，英方的说法是当时不知晓交易，但飞特是公开交易且做了工商变更的，他们不可能不知道。”

英方针对中国的意味明显。在强制建广出售飞特的过程中，英国政府对买家有严格审查，潜在买家不能是中资企业，并且中国大陆、港澳台的都允许，必须是非中资企业才可以。为了解决所谓的“国家安全”问题，英国政府还会对潜在买家的股东背景做穿透调查，确定是不是属于中国企业。如果不是中国企业，背后的股东身份，最后还要做人工审查。

但所谓“国家安全风险”，经不起考量。行业专业人士对观察者网表示，桥接芯片市场相对分散，飞特市占率在20%左右，其他厂商也各占10%左右的份额，而且产品比较成熟和通用，并不像GPU或者CPU需要高精尖的先进制程。还有一个细节，飞特实际研发设计都在新加坡，英国总部没有实际研发和生产运营，主体虽然有一些技术IP，中方也没有转移到国内来，所以谈不上中资拿了英国产品和技术，影响了英国的国家安全。

2024年12月，建广资产曾向英国高等法院提起司法复核，质疑行政命令的合法性，并申请临时禁令暂停执行。然而，2025年2月，法院驳回临时救济申请，理由是中资收购对英国国家安全构成的风险“真实且重大”。实质性听证会于7月举行，法院最终判决维持政府的强制出售令。尽管英国法官承认政府的命令“说理不充分”，但认为这并不构成命令无效的理由，法院在国家安全问题上应给予行政当局“极大的尊重”。

毋庸置疑，英国政府的强制干预不仅损害了投资者对英国营商环境的信心，更深远的影响在于，技术领域的跨国合作正被过度政治化，加剧了全球半导体产业协同创新体系的解构风险。

3.欧美审查趋严，中资海外并购何去何从

十年前，在全球化浪潮下，以建广资产并购重组恩智浦“三杰”（安世半导体、安谱隆、瑞能半导体）为代表，中资海外并购半导体也经历过一段“黄金时期”。当时恰逢中资出海并购热潮，中国资本非常乐于收购拥有核心技术的资产，助推集成电路产业迭代升级。

“那些年是比较顺利的，并购标的金额也比较大，中资也都做了相应的政府审批，相继通过了美国CFIUS审查、美国FTC审查和欧盟EC审查。安世审批是在奥巴马时代，交割的时候特朗普刚上台。而中美贸易纠纷从特朗普到拜登再到特朗普，愈演愈烈，欧洲的荷兰、英国也紧随其后，对中国的海外并购做了很多限制。”一位行业人士对观察者网说道。

如今芯片战争打响后，从安世之争到飞特被强制出售，再到意大利否决创疆投资收购LPE、特朗普下令“涉中资公司”剥离美企芯片资产，欧美开始频繁以安全审查、技术敏感、治理缺陷等多种理由为中资设限，但本质目的只有一个：不能让中国通过并购获取先进技术，甚至已获取的也要设法夺回。

“诸如欧盟对外国投资的审查制度都有从严趋势，2024年1月，欧盟委员会提出一项新的外国投资审查草案，旨在加强现行的《欧盟外国投资审查条例》下对于成员国外商投资审查制度的要求，在欧盟范围内建立更加严格和统一的审查制度， 允许成员国或欧委会主动对他国投资发起审查。故可以预见，未来中企在欧盟投资涉及电信半导体等敏感行业会遭遇各种政府主动审查，投资项目落地有很大的不确定性。因此，中资应尽量避免介入半导体、电信等敏感行业投资，因为中美在这些领域存在竞争关系，尤其美国的穿透比例原则对中企未来投资有很大影响，追溯期不能完全保证交易的绝对安全。”杨杰分析指出。

海外并购环境逐步恶化后，一些企业开始调整投资布局。“参考国际半导体大厂，除了自身发展以外，很重要的环节就是并购整合其他企业，然后逐步发展壮大。中国半导体也应该遵循这个逻辑，所以从2021年开始，一些投资机构把时间精力和战略逐步调整到国内。”国内某行业观察人士对观察者网说道。

但面对欧美审查的步步紧逼和不断设限，中方也并非毫无还手之力。政府层面，中国商务部对安世实施出口管制，向外界传递了明确信号，中国在关键节点上并非没有拥有反制能力。另一方面，中国也在坚定推进自主创新，构建自主可控的产业链体系，同时保持开放姿态，主动营造积极的国际合作环境。

合法利益被侵犯后，企业层面也在积极行动。闻泰科技已表态将诉诸国际仲裁，援引《中荷双边投资协定》中的公正公平待遇、国民待遇、禁止间接征收等条款，挑战荷兰政府的行政干预。若仲裁成功，不仅可获得经济赔偿，更能为类似案件确立先例。建广资产虽在英国败诉，但“说理不充分”的判决也为后续上诉或国际层面申诉留下空间。

“由于欧盟目前没有统一的外商投资审查制度，新版的欧盟外商投资审查制度还未正式出台，在此期间如中企遇到欧洲政府主动介入外商投资审查的情况，可以个案研究处理应对方案。在类似安世半导体股权争夺事件中，我们看到企业不仅通过法院诉讼质疑荷兰政府冻结股权控制权的合法性，中国商务部也积极出手，对中国安世半导体生产的芯片实施出口管制措施。我个人认为，可以以安世半导体事件作为判断中企出海未来如遭遇不公外国政府投资审查如何积极应对的一个很好的范例。”杨杰对观察者网表示。