天晟新材未易主先内斗？国资董事25张反对票掀控制权暗战

在退市边缘挣扎的天晟新材（300169.SZ），正因一场突击式易主，骤然陷入新老资本围绕控制权、保壳路径与股东权益的激烈交锋。

1月15日，天晟新材公告，融晟鑫泰以6.39元/股受让孙剑、吕泽伟合计2048.95万股股份；同时，公司拟向融晟致瑞发行5,000万股股票。交易完成后，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，二者合计持股达18.75%，融晟致瑞成为公司控股股东，尉立东成为公司实控人。

然而，青岛国资委派董事对相关议案全盘投出反对票，直指新主实力不明、战略规划缺失、低价定增将稀释其股东权益。这一举动，既是青岛国资在控制权旁落后的一次关键防御，也标志着天晟新材的多方博弈正式进入白热化阶段。

低成本接盘新主实力存疑，青岛国资恐话语权削弱

2026年1月14日，天晟新材召开第六届董事会第十六次会议，审议通过向特定对象发行股票、2026年限制性股票激励计划等16项议案。在总计25个投票中，董事韩庆军均投出反对票。

韩庆军系股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资产”）委派董事，其反对理由明确指向本次定增方案的多重隐患：一是未充分披露战投背景及其实力，融海资产无法判断其对上市公司未来发展的实际影响；二是定增方案缺乏清晰的长期战略规划；三是新方案形成时间短促，未给予融海资产充足的决策时间；四是新增股份将进一步稀释融海资产的持股比例。

据披露，本次定增的认购方——融晟致瑞，以及同步受让老股的融晟鑫泰，均成立于2026年1月6日，尚未开展实际经营。其执行事务合伙人尚融控股虽成立于2016年，但营收微薄、持续亏损：2023年、2024年分别实现营收113.86万元、134.85万元，净利润分别为-273.45万元、-215.19万元，股东权益不足1亿元。

而拟成为新实控人的尉立东，根据天眼查，虽有新天域资本、Unicredit Group、中国华融等机构任职履历，股权投资、资产管理、股权托管工作经验丰富，但难以看出实体产业运营背景，且其实控企业亦多聚焦于资管领域。

预案显示，天晟新材拟向融晟致瑞发行不超过5000万股，发行价5.06元/股，仅为复牌前股价6.53元的77.5%，募集资金总额不超过2.53亿元，全部用于偿还银行借款及补充流动资金，无任何业务转型或产能升级安排。

结合战投体量、主体资质、实控人产业背景及定增资金用途，其是否具备主导并实质性盘活上市公司的能力存疑。

不仅如此，定增后股权大量稀释，青岛国资有从重要股东进一步边缘化为小股东的可能，而新实控人往往有强烈动机改组董事会。极端情况下，青岛国资甚至难以继续获得董事席位。

当然，天晟新材过于分散的股权结构，早已为这场“反目”埋下伏笔。

根据前文《天晟新材：卖壳or保壳，总有一个在路上》，天晟新材无控股股东、无实控人，前十大股东合计持股比例仅为23.46%，即便第一大股东将其7.80%股份全部转让，新投资人也仅获得“敲门砖”。因此，新主还需要通过二级市场增持、改组董事会、争取其他股东支持、推动定增等“组合拳”方式，才能实现绝对控股。

从易主方案来看，仅凭吕泽伟、孙剑合计转让6.29%股份，新主更难以实现对天晟新材的绝对控股，包揽定增成为其强化控制权的筹码。显然，上述方案未能得到国资股东的支持，双方交锋自董事会正式拉开帷幕。

国资曾欲入主终折戟，保壳压力下博弈再起

青岛国资并非首次试图主导天晟新材的命运。早在2020年4月，其通过融海资产以2.96亿元受让原控股股东吴海宙及其一致行动人合计9.20%股份，一度被视为“白衣骑士”救场。

随后，为了稳固战略投资者的地位，吴海宙、吕泽伟、孙剑等解除一致行动关系。融海资产与其一致行动人合计持股达10.7%，公司进入无实控人状态。彼时，天晟新材曾多次明确，融海资产将通过多种形式取得天晟新材控制权。

在战投天晟新材的第一年，上市公司就向融海资产的关联方青岛融实分别采购了电解铜、医疗及相关器械及配套服务，合同金额分别为55亿元、10亿元。然而，大额关联交易未能扭转颓势，反而引发监管关注与市场质疑。

青岛国资始终未实现对天晟新材的控股。直至2023年8月，因债务纠纷，融海资产所持公司部分股份1200万股被司法拍卖，彻底丧失第一大股东地位。至此，其“救壳”尝试宣告失败。

期间，公司业绩持续恶化，自2019年起连续近七年亏损，资产负债率从2020年末的64.26%一路攀升至2025年三季度末的104.52%，归属于上市公司股东的净资产已为-0.35亿元。

若2025年年报继续亏损且净资产为负，天晟新材股票或将被实施*ST。退市风险迫近之际，公司再度启动“保壳式定增”。尽管2.53亿元募资可短暂增厚净资产、缓解流动性危机，但在当前监管对“突击保壳”高度警惕的背景下，该方案获批恐有难度。

而曾深度介入却最终折戟的青岛国资，显然不愿在自身利益被进一步稀释的情况下“背书”新方案。其委派董事的全盘反对，既是程序上的制衡，更是对过往投入落空、新资本“低成本接盘”的公开抵制。

这场围绕控制权更迭、保壳路径与股东利益分配的博弈，已在董事会层面正式拉开帷幕，后续是否会蔓延至股东大会、监管问询乃至司法争议，笔者将持续关注。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）