公司热点   天晟新材“保壳式定增”引争议！新实控人低价入主背后，国资董事怒投反对票

深圳商报·读创客户端记者 李耿光

1月15日晚间，连续六年亏损、资产负债率突破104%的天晟新材（300169）公告控制权变更，并抛出定增组合方案，公司股票将于2026年1月16日上午开市起复牌。

根据天晟新材公告，2026年1月14日，孙剑、吕泽伟与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰以6.39元/股的价格协议受让两人合计2048.95万股股份，协议转让完成后融晟鑫泰持股比例为6.29%。

同日，公司与北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）签署《附条件生效的股份认购协议》，融晟致瑞拟以现金方式认购公司本次发行的全部5000万股股票。本次发行完成后，融晟致瑞持股比例为13.30%。

通过上述交易，融晟致瑞成为上市公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。

读创财经记者注意到，根据天眼查信息显示，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距签署交易协议仅8天，成立时间之短引发市场关注。

天晟新材同日披露了2026年度向特定对象发行股票预案。根据预案，公司拟向北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）发行不超过5000万股股票，发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.31元/股的80% 。募集资金总额不超过2.53亿元，全部用于偿还银行借款及/或补充流动资金。

相比向融晟鑫泰的协议转让价格为6.39元/股，定增价格较协议转让价折让约20.8%，这种定价差异也引发市场关注。

值得关注的是，这场被市场视为“保壳关键战”的资本运作，却在董事会层面引发分歧，一名董事直指方案披露不充分、投资方背景模糊、决策时间仓促，股权稀释严重四大核心问题，因此投下反对票。

2026年1月14日，天晟新材召开第六届董事会第十六次会议审议通过了多项议案，在会议中针对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等多项议案的审议结果均为“同意6票，反对1票，弃权0票”，其中的反对票均来自股东青岛融海国投资产管理有限公司委派董事韩庆军。

据公告披露，董事韩庆军提出反对的具体理由如下：未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划；对拟引入的战略投资人背景披露不充分，股东青岛融海国投资产管理有限公司不能判断战略投资人的实力和对上市公司后续影响；新方案形成时间短促，未给予股东青岛融海国投资产管理有限公司充足的决策时间；新方案增发股数增加，进一步稀释了股东青岛融海国投资产管理有限公司持股比例；综上经股东青岛融海国投资产管理有限公司集体决策，韩庆军先生作为股东青岛融海国投资产管理有限公司的委派董事，对本次董事会议案表决“反对”。

针对董事韩庆军的反对理由，天晟新材做了说明，并表示，公司已严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，披露了本次发行的发行对象、发行方式、发行定价、募集资金用途等内容，不存在法定披露义务的遗漏；公司已在本次发行预案等文件中披露了本次发行的背景和目的等战略规划相关内容，公司后续将根据法律规定披露公司战略规划的相关事项。

天晟新材称，本次增发股数的确定基于公司业务发展的需求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求确定，虽然定增完成后，国资股东的持股比例被稀释了，但是本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体价值，有利于公司回报股东计划的实现，股东合法权益得到了的保障。

此次资本运作的背后，是天晟新材持续恶化的财务状况。

资料显示，常州天晟新材料集团股份有限公司成立于1998年，主要从事高分子发泡的研发、生产和销售，发展至今经已拥有多家全资子公司和控股子公司。公司于2011年1月25日在深交所创业板成功上市。

近年来，公司深陷亏损泥潭，2019年至2024年已连续6年亏损，累计亏损逾11亿元。同时，营收也连续6年下滑，从2018年的9亿余元一路降至2024年的5.31亿元。

2025年前三季度业绩进一步下滑，前三季度公司实现营业收入3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比暴降1093.28%，上年同期盈利836.78万元；扣非净利润亏损9145.41万元，同比降幅1239.07%。

与此同时，近年公司资产负债率持续大幅攀升，2020年末至2024年末资产负债率分别为64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，至2025年三季度末，资产负债率为104.52%。

2025年第三季度，公司计提信用减值损失815.01 万元，计提资产减值损失1559.16万元。

此外，天晟新材还披露了重大诉讼事项进展，针对中铁轨道诉公司股东出资纠纷案，公司已提起上诉，二审尚未开庭，公司预计该事项不会对公司本期利润和期后利润产生重大不利影响。

此前的2025年12月18日，天晟新材披露公司在该案中一审败诉，法院判决公司于判决生效之日起七日内向原告中铁轨道交通装备有限公司缴纳出资款4365万元及逾期付款利息。同时，案件受理费逾26万元由天晟新材负担。