港交所公开谴责，中国奥园及关联公司15名高层违规

近日，港交所对一场发生在四年前的违规“输血”进行了谴责与批评。

港交所发布的公告称，对星悦康旅（更名前为“奥园健康”，03662.HK）、中国奥园（03883.HK），及两家公司的15名董事作出纪律行动。

其中，星悦康旅被谴责，星悦康旅前主席、行政总裁及非执行董事以及中国奥园前副主席、行政总裁及执行董事郭梓宁作出董事不适合性声明及谴责；星悦康旅前非执行董事以及中国奥园前首席财务官及执行董事陈志斌、星悦康旅前执行董事郑炜则因损害投资者权益被声明及谴责。其余12名董事被谴责或批评。

此次纪律行动涉及星悦康旅及其附属公司（以下称为“星悦集团”），向中国奥园及其除星悦集团外的附属公司（以下称为“奥园集团”）提供财务资助一事违反《上市规则》。

这次资金转移发生在2021年左右，彼时正值此轮房地产市场深度调整的初始阶段，中国奥园当时因有大量未偿还债务而面临严重流动资金问题。

在这一形势之下，2021年1月1日至 2022年3月31日，星悦集团透过147宗交易将33亿元人民币转移予奥园集团，其中大部分为直接向奥园集团提供的短期垫款，还有部分则通过银行存款抵押的方式辗转流入奥园集团。

港交所公告称，郭梓宁是此次资金转移背后的主要策划者。作为两家上市公司的董事，郭梓宁没有规避或妥善处理利益及职务冲突，而是“将中国奥园的利益置于星悦康旅的利益之上，且蓄意对星悦康旅造成巨大流动资金压力”。

这期间，奥园集团曾出现未能及时偿还借款的情况，致使星悦集团提供的抵押存款遭到相关银行的扣押。尽管如此，郭梓宁仍安排并批准了进一步资金转移。在这个过程中，陈志斌还曾提醒郭梓宁《上市规则》中适用于资金转移的规定。

事实上，陈志斌自身也为这些资金转移提供了便利。在147笔资金转移中，他批准了118笔，并也被港交所认为没有规避或妥善处理利益及职务冲突，并“将中国奥园的利益置于星悦康旅的利益之上”。

星悦康旅方面，其前执行董事郑炜批准了122笔资金转移，仅仅因为郭梓宁此前已批准这些交易，而他对奥园集团的流动性压力也知情。港交所认为，郑炜没有行使独立判断的职责，以查明资金转移是否符合星悦康旅的利益，也没有寻求星悦康旅董事会批准。

由于上述资金转移被揭发，2022年4月1日，星悦康旅、中国奥园停牌。该两家公司各自成立了独立调查委员会，对资金转移进行独立调查。而此前不久，星悦康旅在宣布延迟刊发2021年财报的原因时即提到，核数师发现公司与关联方之间的若干资金往来需要进一步审查评估。

此后2023年发布的调查结果正式披露了这次的违规“输血”，揭示出两家上市公司的内部监控措施均有重大不足，包括识别关联人士及关联交易、管理利益冲突、星悦康旅的独立营运、审批程序、文件及记录保存等。

此番资金转移不仅未能挽救陷入债务泥潭的中国奥园，也让彼时仍为“香饽饽”的物业公司星悦康旅元气大伤。即便在2023年下半年，拥有国资背景的南粤星桥成了星悦康旅的第一大股东，但后者仍挣扎在泥潭中，2025年中期报告显示，其收入同比下降约13%、核心净利润同比下降超41%。