一拆二闯资本市场！天海电子IPO举报信揪出股权激励猫腻

IPO前举报信扯出近亿元坏账。

作者｜刘俊群

编辑｜刘钦文

九年等待，终见曙光。

根据上交所公告安排，天海汽车电子集团股份有限公司（下称“天海电子”）IPO将于1月16日正式上会，为其长达9年的上市长跑划下关键节点。这场等待可谓漫长——从2017年启动A股筹备，到2025年6月获受理，2026年1月，天海电子终于站到了发审委面前。

颇具戏剧性的是，天海电子此番闯关并非“孤军奋战”。其早年剥离的子公司海昌智能几乎同步递交了北交所IPO申请，“分家”兄弟同台竞技，引发市场对两家公司独立性、关联交易的审视。

而另一边，一封举报信直指公司前高管兰军涉嫌用已失效的中国身份证“隐身”参与股权激励，更留下一笔近亿元坏账未收回的糊涂账。

一边是“分拆上市”带来的复杂关联，一边是前高管遗留的历史问题，天海电子这场迟来九年的IPO闯关，能否顺利呢？

01

年入125亿元

国内汽车零部件龙头冲IPO

作为国内汽车零部件龙头，天海电子的核心业务是汽车线束、连接器与电子产品的研发生产——其中汽车线束堪称汽车的“神经脉络”，串联起发动机、传感器等所有电子部件，是车载信号与电力传输的核心载体。

从收入结构看，2022年至2024年及2025年上半年，公司汽车线束收入分别为66.82亿元、95.64亿元、101.11亿元与52.6亿元，该业务在总营收中的占比始终维持在80%以上。

与此同时，公司在2022-2024年的营收从82.15亿元涨到125.23亿元，净利润则从4.02亿元增至6.14亿元，但2024年营收增速放缓至8.44%，净利润同比下滑5.83%；2025年前9个月，公司营收与净利润分别达109亿元、5.37亿元，增速回稳至25.35%、8.37%。

图源：《招股书》

市场地位上，天海电子稳居行业前列，在中国汽车线束、连接器市场的份额分别达8.45%、3.52%，客户名单覆盖奇瑞、上汽、理想、蔚来等主流车企，还成功打入通用汽车的供应链体系。

本次A股IPO，天海电子拟募资24.6亿元，用于连接器技改扩产、线束生产基地、汽车电子生产基地、智能改造及信息化建设、智能网联汽车产业研究院及产业园配套等项目。

02

一拆二同步开启IPO

关联交易双双被问询

实际上，天海电子并非首次亮相资本市场。早在2007年8月，天海电子的前身河南天海电器借红筹架构敲开新加坡交易所主板大门。

不过，由于彼时海外投资者对中国汽车零部件企业认知有限，公司股票交易很快陷入冷清。至2017年1月31日，股价已跌至0.16新加坡元/股；仅一个月后，天海电子完成私有化退市，并随即启动A股上市计划：同年6月完成股改，7月正式进入IPO辅导期。

从2017年开启IPO辅导到如今上会，天海电子的A股之路走了整整九年。这期间，公司的实际控制权也几经更迭。

天海电子的前身天海科技成立于2006年9月，由王来生、李德林共同出资设立，二人分别持股56.2%、43.8%。同年，两人将全部股权转给TEC；2017年，TEC拆分股权至鹤壁聚仁等主体，鹤壁聚仁背后正是杨勇军、李德林、王焘等7人（2018年王来生去世，股权由其子王焘继承）。

图源：罐头图库

值得注意的是，杨勇军等7人似乎并未专注推进天海电子的IPO，反而选择拆分子公司独立运作上市。

2020年5月，天海电子以零对价将全资子公司、原核心线束装备供应商海昌智能的100%股权转让给天海电子当时的12名股东（含鹤壁聚仁等主体及多名自然人），使海昌智能成为独立运营实体。

转让完成后，海昌智能的控股股东为鹤壁聚仁（直接持股22.3%），其背后正是杨勇军、李德林、王焘等7人。

股权拆分后不久，天海电子的控制权再度变更。2020年6月，经过多轮股权转让，鹤壁聚仁、鹤壁聚科等股东以12.3亿元的价格，将天海电子51%股权卖给广州工控。截至目前广州工控直接持股38.57%，是天海电子控股股东及实控人；而杨勇军等“七人团”通过其控制的鹤壁聚海持有公司15.94%股权，为第二大股东，已无控制权。

知名经济学家余丰慧表示，分拆有助于公司加速其业务扩张和技术升级。最后，可以提高公司的市场竞争力。

图源：罐头图库

海昌智能则在“七人团”的经营下也迅速壮大，于2025年开启IPO。

《招股书》显示，海昌智能的股权架构中，鹤壁聚仁直接持股22.3%，并间接控制13.41%表决权，合计支配35.71%表决权，为其控股股东。杨勇军、李德林、王焘等7人合计持有鹤壁聚仁90.83%股权，对其拥有绝对控制权，是海昌智能的共同实控人。

尽管两家公司已拆分并隶属于不同实控人，但关联纽带并未完全割裂，不仅存在持续的关联交易，管理层还存在交叉任职情况。

业务往来上，天海电子至今仍是海昌智能的重要客户。2022年至2025年上半年，天海电子向海昌智能采购全自动压接机、测试设备及备件、模具等产品的金额，分别达1.98亿元、1.83亿元、1.79亿元、1.27亿元，占当期营业成本的比例为2.87%、1.88%、1.68%、2.27%。

图源：《招股书》

更关键的是，两家公司存在交叉任职。海昌智能董事会5名成员中，3名由控股股东鹤壁聚仁提名；而在天海电子11名现任董事里，有2名由海昌智能实控人王焘控制的鹤壁聚海提名，其中包括天海电子副董事长郭得岁、董事刘丰周。这意味着，双方在决策层面尚未完全独立。

2025年6月海昌智能冲击北交所IPO后，监管首轮问询要求说明其实际控制人、董监高及关联方在天海电子的持股与任职情况，是否存在高级管理人员、财务人员交叉任职。另外，针对双方的关联采购，监管还追问天海电子，双方交易的必要性、合理性与公允性，是否存在关联方代垫成本或利益输送的情形。

对此，海昌智能在《回复函》中否认存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情况；天海电子则回应称，海昌智能在线束装备领域排名靠前，产品性价比高可实现进口替代，且相关采购均履行了招标或比价程序，定价公允。

03

前高管双重国籍疑云

海外子公司遗留烂账

冲刺A股的关键时刻，除了需厘清与海昌智能的关联，天海电子还因一封举报信陷入合规疑云。焦点集中于前海外业务负责人兰军。

在公司发展过程中，为绑定核心团队，天海电子设立了多个员工持股平台。其中，2017年成立的鹤壁聚贤就是其一，合伙人包括了现任董事、副总裁兼董秘刘丰周，以及一位披露信息较少的员工兰军等，刘丰周与兰军的出资比例分别为10.52%和9.54%。

据新媒体“新经济IPO”报道称，有举报材料披露兰军身份特殊。他曾是天海电子海外业务长达十年（2009年至2019年）的负责人，也是公司前海外子公司TENA的主要创建者。

举报指出，兰军早在2009年6月就已取得美国国籍，但在2017年鹤壁聚贤进行工商登记时，他使用的却是中国居民身份证——其身份证于2008年10月申请，有效期至2028年。

图源：罐头图库

根据中国《国籍法》，我国不承认双重国籍，定居外国的中国公民自愿加入外国国籍的，即自动丧失中国国籍。兰军2009年加入美国国籍后，其中国居民身份证已自动失效，而兰军此次却使用失效证件参与股权激励登记。

更值得关注的是，2024年鹤壁聚贤合伙人减持股权时，兰军还减持了43.66万元，出资额变更为410.34万元。但天海电子在首轮问询《回复函》中，披露鹤壁聚贤成立以来的出资人及出资额变动情况时，却未披露他的这一变动。

面对质疑，2025年9月，保荐人招商证券及大成律所就举报事宜视频访谈了身在美国的兰军。

访谈记录显示，兰军承认2009年至2019年期间一直在天海集团任职，2009年因工作出差需求申请加入美国国籍，但他辩称自己不了解中国国籍政策，认为身份证依然有效。

图源：罐头图库

此外，兰军曾负责的海外业务，还给天海电子留下了一笔难以厘清的财务旧账。

根据《招股书》披露，公司主要通过北美子公司TENA在北美地区开展汽车线束、连接器等产品的销售与采购业务。该公司曾由兰军负责，并于2021年12月被整体出售给AE公司。

公司解释剥离原因称，是受全球公共卫生事件、中美贸易战及海外管理成本高昂等多重因素影响，TENA连年亏损给公司经营造成负担。

然而，这次资产剥离似乎并未理清债务。2024年末，天海电子对TENA单独计提了高达8744万元的坏账准备，账面应收余额达1.16亿元。这笔款项从2022年底拖欠至2024年底，几乎分文未收回。

图源：《招股书》

蹊跷之处在于双方的业务往来。即便在TENA拖欠巨额账款期间及被出售后，天海电子在2022年及2023年仍继续与其交易。天海电子在2022年、2023年向其采购护套等产品，金额分别为5835万元、84万元；同期还向TENA销售产品7302万元、22.6万元。

前高管持失效身份证“隐身”股权激励名单、已剥离海外子公司遗留近亿元坏账悬而未决，历经九年漫长筹备、已然叩响A股大门的天海电子，在冲刺上市的关键节点，究竟能否顺利闯关呢？欢迎下方留言讨论。