IPO雷达   百瑞吉“上会”在即，实控人负债并借款周转及消费引关注

北交所官网1月14日信息显示，北交所上市委员会定于2026年1月21日上午9时召开2026年第6次审议会议，审议常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称百瑞吉）的IPO申请。

招股书介绍，百瑞吉成立于2008年，主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售，产品广泛应用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域。

IPO动态显示，百瑞吉此前已经历过北交所两轮问询，并做出了回复。

业绩方面，2021年至2023年，百瑞吉分别实现营收约1.2亿元、1.51亿元、1.98亿元，净利润分别为1552.32万元、3106.44万元、5007.84万元。2024年，公司营业收入2.31亿元，扣非后归母净利润5369.42万元，分别同比增长16.68%、19.02%，收入及毛利主要来自于宫腔、盆（腹）腔、鼻腔领域交联透明质酸钠凝胶。

实控人负债近900万+借钱周转

二轮问询中，百瑞吉实控人的负债情况、公司控制权稳定性是监管层关注的焦点之一。

值得注意的是，不少准IPO公司的招股书显示，实控人可以取得不菲的分红，但百瑞吉的实控人却显得有些“差钱”。

招股书显示，百瑞吉实际控制人舒晓正直接持有公司27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎控制公司4.51%股份对应的表决权，合计控制公司32.36%股份对应的表决权。报告期内，舒晓正曾质押所持部分股份，因个人资金周转及家庭日常消费需求，仍存在向银行及朋友借款的情形。交易所要求百瑞吉说明保持控制权稳定的具体安排及有效性，以及现存负债的形成背景及合理性。

百瑞吉称，截至本问询回复出具日，实际控制人舒晓正主要负债金额累计为897.53万元，主要为多家银行和其朋友沈英达的借款，主要用于解除股权质押及缴纳历史股权变动中各项税款以及家庭资金周转。舒晓正除前述债务尚需偿还之外，其余开支主要为拟置换房产购置费用、其子女留学费用。前述债务中，拟于一年内到期的负债分别为江南农商行的299.59万元借款和中信银行的40万元借款，合计金额为339.59万元。截至2025年6月30日，公司未分配利润为1.17亿元。按照截至2025年6月30日的未分配利润金额和舒晓正30.37%的合计持股比例计算，舒晓正预计可获得税前分红款3561.05万元。若公司未能在一年内完成上市，且到期的债务无法顺利续期，舒晓正家庭资金和从公司处领取的薪酬仍可以偿还上述即将到期的债务。若公司能在一年内完成上市，舒晓正未来从公司处取得的分红款项可以偿还即将到期的债务及其他全部剩余债务。

百瑞吉强调，舒晓正不存在利益输送或无法偿还债务的风险，其偿债安排合理、有效，不会影响其控制权稳定性。

核心产品去年销售单价下滑

招股书显示，报告期内（2022年至2024年及2025年上半年），公司宫腔领域产品收入分别为1.13亿元、1.30亿元、1.51亿元和8474.64万元，占主营业务收入的比例分别为74.85%、65.59%、65.37%和59.91%。二轮问询要求公司进一步分析说明宫腔领域产品收入增长的可持续性，是否存在市场空间较小、渗透不及预期等风险，相关风险揭示是否充分。

百瑞吉披露，公司产品宫腔用交联透明质酸钠凝胶自2015年上市以来，境内销售收入逐年增长。

读创财经注意到，上述产品的销售收入增长率和销售单价均呈现出显著的波动性，在2025年前6月更是双双呈现出明显下滑趋势。公司相关产品的销售收入增长率由去年的15.21%减少至6.36%，销售单价由去年的101.47元下降至96.54元。

百瑞吉坦言，目前公司其他防粘连产品仍处于市场开拓阶段，尚未形成较大规模的收入，因此短期内宫腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）产品对公司业绩影响较大，公司对其存在一定的依赖。

经销商数量锐减，存多层销售

报告期内，百瑞吉经销收入占比在80%左右，下游客户主要为推广经销商，各期数量分别为381家、375家、284家，经销商增减变动较大。同时，公司存在通过多层经销商销售的情况，部分推广经销商的下游直接客户为国药控股、上海医药等配送经销商或其他推广经销商，终端客户包括公立医院、民营医院及其他终端。

对此，监管层要求，说明单体合作经销商增减变动较大的具体原因，经销渠道是否稳定；说明多层经销商模式下，公司对经销商的具体管控措施及相关内控有效性。

对于经销商增减变动较大，百瑞吉解释称，公司在逐步优化整合经销商渠道资源，不断优化合作经销商质量和规模，倾向于选择规模较大经销商合作，精简合作经销商数量。

同时，部分经销商客户的实控人基于自身税收筹划，为享受小微企业等相关税收优惠政策，通过设立多个主体分散与公司交易规模。报告期内，合作三年以上的经销商占经销收入比例分别为72.97%、81.41%、78.25%和75.53%，主要经销商合作较为稳定。

商标确权诉讼进展及影响

北交所关注公司商标确权的诉讼进展情况，以及涉诉商标在发行人主营业务的应用情况，要求公司进一步说明诉讼结果不及预期是否对发行人生产经营稳定性存在重大不利影响。

百瑞吉回复称，商标确权案件系发行人对国家知识产权局提起的行政诉讼，发行人功能性护肤品所使用的均系其已合法注册并取得的“VITREGEN”等商标，未使用商标确权案件中涉诉的宣告无效商标、不予核准注册商标，不会影响发行人正常生产经营销售功能性护肤品，不会对发行人的生产经营稳定造成重大不利影响。

至于发行人与爱天然公司的商标侵权案件，双方已经和解，依据发行人与爱天然公司签署的《和解协议》，发行人实际支付和解款为260万元，发行人已于2024年年末针对该诉讼计提预计负债263.37万元，和解款与预计负债金额差异并不大，不会对发行人2024年经审计的净利润和未来经营业绩造成较大影响。

尚未将医美纳入业务拓展方向

2025年7月3日，百瑞吉回复北交所第一轮问询，就公司经销业务模式及终端销售真实性、生产经营合规性、各类销售活动内控有效性及费用真实完整性、化妆品业务拓展情况等作出说明。

北交所关注到，百瑞吉少量从事含透明质酸功能性衍生物的功效护肤品的生产及销售业务。报告期内，公司化妆品业务收入占比较低，且持续处于未盈利状态。对此，北交所要求百瑞吉模拟测算化妆品业务实现盈亏平衡时预计的业务规模、增长率和毛利率水平，并说明未来是否存在拓展医疗美容领域产品的规划等。

百瑞吉回复称，经模拟测算，公司预计2027年四季度公司功能性护肤品业务将实现盈亏平衡。公司主营业务中存在少量医疗美容客户，销售的产品主要用于修复及护理的辅助用途，金额很小，占利润的比例很低。综合发行人技术储备情况和生产能力情况，发行人业务聚焦于核心生物医用材料领域，目前未将医疗美容领域产品纳入未来业务拓展方向。

来源：读创财经

审读：吴席平