RAFFLESINTERIOR(01376)接获投诉信

智通财经APP讯，RAFFLESINTERIOR(01376)发布公告，董事会谨此知会本公司股东(“股东”)，其于2026年1月3日接获一封由匿名投诉人发出致(其中包括)香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会及本公司的投诉信(投诉信)。投诉信的标题为“关于郑能欢、唐菊娣等人涉嫌违反中国外汇管制法规，透过Raffles Interior Limited非法将资产转移出中国内地并逃税的报告”。

投诉信提述该公告内容及投诉人就本公司拟以代价3亿港元向卖方(中国金鸿控股有限公司，一家于香港注册成立的公司)收购目标公司(鲲元资产有限公司，一家于香港注册成立的公司)100%股权(该事项对本公司而言可能构成一项非常重大收购及关连交易)所进行的调查。

除该公告所披露的事实陈述外，投诉信亦指出：

(i)目标公司持有深圳金溆科技有限公司(深圳金溆，一家于深圳注册的公司)100%股权;且深圳金溆持有目标资产的土地使用权;

(ii)深圳金溆的股权直至2025年10月9日才由郑涵宸及唐菊娣(即郑能欢的妻子)持有的深圳市博士特科技有限公司转让予目标公司(其董事为郑能欢的妻子唐菊娣)(收购前转让)，该转让发生于郑能欢先生于2025年11月3日订立收购事项相关买卖协议前不久;

(iii)根据公开资料查询，卖方(亦即目标公司)的最终实益拥有人为本公司执行董事及本公司控股股东郑能欢。

基于上述发现，投诉人对以下事项表示关注，其中包括：

(a)涉嫌违反中国的外汇管制法规且未向中国政府主管机关办理必要的登记/备案：报告称，收购前转让可能涉及中国境内居民向其海外实体购买自身国内资产、权利或权益，根据中国外汇管制法规，其须根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，以下简称“37号通知”)向国家外汇管理局申请外汇登记。

投诉人表示，郑能欢及/或唐菊娣本应提交37号通知登记，然而现有公开资料并未显示收购前转让的相关方已履行37号通知规定的登记程序。投诉人提醒本公司，此类涉嫌违反37号通知所规定登记程序的行为，可能构成“规避外汇管制”或“非法跨境资金转移”。

投诉人进一步表示，倘若本公司在未完成37号通知所规定登记手续的情况下推进收购事项，该交易可能构成利用海外上市平台转移应受国家外汇管理局监管的国内资产、权利或权益，此举可能造成本公司违反相关中国法律法规，并损害本公司少数股东的权益。

(b)企业管治及董事职责：投诉人表示，董事会有责任确保本公司遵守适用法律法规，包括履行完整且公平的披露义务。投诉人表示，尽管本公司已披露其不拟进行收购事项的意向，但仍未充分披露买卖协议的处理方式。投诉人要求本公司(其中包括)对是否已履行提交37号通知登记的责任进行独立且彻底的核实。

于接获投诉信后，本公司已就投诉信内引述的法律法规及本公告的内容向其中国法律顾问徵询法律意见;及(ii)要求郑能欢确认收购前转让符合相关中国外汇管理及税务法规，并提交相关证明材料。

董事会谨此通知股东，截至本公告日期，郑能欢先生并无向本公司作出任何正面确认，亦未提供充分证明材料驳回投诉信所载指控。此外，董事会仍正等待签署一份形式与内容均令董事会满意的买卖协议终止协议。经咨询其中国法律顾问，根据中国法律，未遵守37号通知或会构成逃避外汇管制或非法跨境转移资金。有关资产一旦转予本公司，可能会给本公司带来重大或有损失。郑先生如无法提供全面遵守37号通知的证据或证明收购前转让的合法性，董事会无法定论投诉的完整性及准确性。但董事会认为，应谨慎披露可能会直接或间接对本公司有重大影响的事宜，并将持续跟进郑能欢先生的相关询查。投诉信中提出的问题将由独立董事委员会进行独立调查，独立董事委员会于2025年12月10日成立，并于2025年12月15日获董事会批准及追认。