蔓迪国际离岸架构及控制权接受排队问询，累计分红14亿元

近日，证监会对蔓迪国际港交所IPO申请要求补充材料，主要包括说明公司搭建离岸架构及返程并购的合规性，以及控股股东认定、上层信托安排等事项。

具体来看，请公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）公司搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）公司取得境内运营实体股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

二、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

三、请说明控股股东上层信托所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式等；请结合信托契约具体条款说明你公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

四、请说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、请就公司境内运营实体经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域出具明确结论性意见。

据港交所官网披露，2025年11月20日，三生制药(01530.HK)分拆的蔓迪国际正式递交主板上市申请，华泰国际为独家保荐人。若此次上市成功，蔓迪国际将成为国内头发健康领域首家上市公司，摘得“防脱第一股”桂冠。

根据补充材料要求，蔓迪国际的离岸架构与股权收购合规性首当其冲。

资料显示，蔓迪国际前身为浙江万晟药业，2015年被三生制药以5.28亿元收购全部股权，蔓迪品牌和生产体系随之纳入三生制药旗下，此后通过分拆搭建离岸上市架构。

蔓迪国际股权结构高度集中，IPO前由三生制药持股87.16%，三生制药单一最大股东娄竞、邢丽莉夫妇为实控人，而娄竞通过信托控制部分股份。证监会特别关注的上层信托安排，正是这种控制结构的核心所在。监管要求详细披露信托契约具体条款、各当事人权利义务安排，以及所有信托受益人的具体信息。

招股书介绍，蔓迪国际主要专注于头发健康领域。根据灼识咨询的资料，按零售额计，公司的旗舰产品蔓迪®系列米诺地尔类脱发治疗产品自2014年起连续十年在中国脱发药物市场及米诺地尔类药物市场排名第一，在上述两个市场于2024年的市场份额分别为约57%及71%。

受益于“脱发年轻化”趋势，公司业绩保持稳步增长。2022年至2024年及2025年上半年（下称“报告期”），公司收入分别为9.82亿元、12.28亿元、14.55亿元及7.43亿元，2022年至2024年的复合年增长率为21.7%；净利润分别为2.02亿元、3.41亿元、3.90亿元及1.74亿元。

引人注目的是其毛利率，2022年至2024年都稳定在80%以上，2024年更是达到82.7%，远超同期多数医药企业。

值得关注的还有与公司营收和利润一同增长的销售开支。2022年，蔓迪国际销售开支就达4.76亿元，占收入的比重达48.5%。到了2025年上半年，公司销售开支攀升至3.75亿元，占收入比重已超50%。对此，蔓迪国际解释称，销售开支的增长主要是由于业务扩张，营销及推广活动扩大等原因。

读创财经注意到，蔓迪国际的亮眼业绩难掩业务结构的脆弱性。公司营收高度依赖蔓迪®系列。报告期内，蔓迪®系列收入占比超90%。 而公司2025年上半年的收入增速有所放缓，其增长主要依赖于米诺地尔泡沫剂。该产品的收入占比从2024年同期的10.6%急剧攀升至今年上半年的38.7%。

但值得注意的是，蔓迪在上市前经历了数轮大额分红。根据财务报表，2022年至2024年，公司累计派息达14.2亿元，超过同期总利润。

来源：读创财经