每经热评丨英威腾胜诉超6000万元难追偿并购对赌得堵好“跑路”后门

每经评论员 杜恒峰

一场历时6年多的并购对赌纠纷迎来终审胜诉，英威腾却难言轻松。2025年12月31日，广东高院判决瀚瑞德需向英威腾支付6499.88万元及利息。但瀚瑞德早在2019年就已注销，英威腾赢了判决却很难拿到钱。

2017年，英威腾计划以2.5亿元收购普林亿威100%股权，后者原股东瀚瑞德等承诺普林亿威2017~2019年净利润分别不低于1500万元、3000万元和5500万元。2018年，因市场变化，收购价下调至1.5亿元，业绩承诺变更为普林亿威2017~2020年净利润总额不低于5500万元。

但到了2019年5月，英威腾发现瀚瑞德已在当年1月注销且未履行告知义务。2021年审计结果显示，普林亿威未完成业绩承诺，英威腾已计提1.28亿元商誉减值。历经多次移送立案，2022年深圳中院驳回英威腾3亿余元业绩补偿请求，仅支持违约金和行政处罚；直至2025年末，广东高院才作出上述改判。

案件耗时数年，背后折射出并购对赌诉讼的复杂逻辑。从时间线看，2020年是业绩承诺最后一年，完整财务报告需2021年才能出具。早在2019年英威腾就对瀚瑞德提起了诉讼，但没有完整的业绩数据，就难以判定瀚瑞德是否违约，直至2022年一审判决才落槌。

此外，笔者查阅公开信息发现，在此之前并无类似先例，这也可能是深圳中院作出不利于英威腾判决的原因。诉讼时间一再延长，其间并无对债务方有效的管控措施，英威腾维权的难度进一步加大。

在实践中，若未在并购协议中提前约定，债权人追索注销公司的财产将面临举证难、执行难的问题。股东可能早已转移资产，或主张“合法注销”规避责任，导致上市公司胜诉后仍难以拿回补偿款。

笔者认为，堵住并购对赌中的“跑路”后门，需要从防责任主体注销、监控好责任方履约能力、调整并购对价支付方式等多方面进行系统性改进。

防注销方面，应明确约定防注销条款和无限追偿责任，要求标的公司原股东在公司注销后，仍需对业绩承诺等义务承担连带责任，且追偿时效不受公司注销影响。同时可设定“反向担保”条款，要求原股东以个人资产或关联资产为业绩承诺提供担保。

监控责任主体履约能力方面，上市公司不仅要关注标的公司经营状况，更要核查原股东资产实力、信用记录，全面掌握其履约能力，必要时要求提供资产抵押或设立保证金账户，确保补偿款具备可执行性。

在付款方式上，应慎重选择一次性现金支付，采用股权支付与分期支付相结合的模式。即大部分交易对价以上市公司股份、可转债等形式支付，绑定原股东与上市公司利益；同时设置业绩达标节点，分阶段支付款项，未达标的部分直接抵扣补偿款，从源头降低追偿风险。

对英威腾来说，胜诉并不是终点，要保障上市公司利益，维护契约的严肃性，追责工作还应当继续下去。瀚瑞德在注销时，负有业绩补偿的或有负债。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司注销需履行清算程序，清算组应书面通知债权人并进行公告，但瀚瑞德原股东并没有履行这一义务，主观上具有逃避债务的故意，客观上实施了注销的行为，且损害了英威腾的合法权益。针对这一情形，英威腾有权依法继续发起诉讼，追究瀚瑞德原股东的连带责任。