专业文章丨中资企业出海哈萨克斯坦，不容忽视的5大合规节税策略

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（本文转载自北京市京师郑州律师事务所）

近年来，随着“一带一路”倡议的深入推进，越来越多中资企业将目光投向哈萨克斯坦市场。哈萨克斯坦凭借地缘优势、资源禀赋及政策开放，成为中资企业海外投资的重要目的地。然而，跨国投资面临的税务复杂性远超国内——哈萨克斯坦与中国税制差异显著，国际税收协定适用规则多样，加之全球反避税监管趋严（如BEPS行动计划落地、CRS信息交换机制完善），中资企业若仅依赖“简单直接”的投资模式，可能面临双重征税、高额预提税或反避税调整风险，直接影响投资回报率。

在此背景下，合法节税规划已从“可选工具”升级为“必选项”。本文结合中国《企业所得税法》《税收征收管理法》等国内法规，以及《中国-哈萨克斯坦对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称“《中哈税收协定》”），系统梳理中资企业出海哈萨克斯坦可采用的五大合法节税路径，涵盖利润转移、组织形式优化、常设机构规避、税收协定利用等核心场景，助力企业在合规前提下降低税负，提升海外投资效能。一、通过避税港优化主要纳税主

（一）避税港的选择逻辑与节税原理

避税港（Tax Haven）因低税率、金融保密、外汇自由等特性，成为跨国企业优化全球利润分配的重要工具。根据国际通行标准，避税港主要分为三类：无税型（如开曼群岛、百慕大，不征企业所得税）、低税型（如英属维尔京群岛、中国香港，税率显著低于国际平均水平）、特惠型（如新加坡部分经济区，针对特定行业给予税收优惠）。

中资企业在哈萨克斯坦投资时，若直接通过境内主体与哈萨克斯坦子公司交易，利润需分别在境内（25%税率）和哈萨克斯坦（20%税率）缴纳所得税，综合税负较高。通过在避税港设立中间控股公司，可将部分利润转移至避税港主体：如，境内制造子公司以较低价格向避税港公司销售产品，避税港公司再加价转售至哈萨克斯坦市场，利用避税港低税率（如10%）降低整体税负。

（二）法律依据与风险提示

需特别注意，此方式必须符合“合理商业目的”要求。根据中国《企业所得税法》第四十七条，企业若通过不具有合理商业目的的安排减少应纳税收入，税务机关有权调整。实践中，“合理商业目的”通常通过知识产权布局实现——将核心专利、商标等无形资产注册或过户在避税港公司名下，通过收取特许权使用费的方式获取利润，因知识产权收益的高附加值特性，可合理解释利润转移的合理性。

此外，根据中国《税收征收管理法》第三十六条规定，税务机关可能对关联交易定价进行“独立交易原则”审查，企业需保留完整的转让定价文档（如可比性分析、功能风险分配说明），证明交易价格符合市场水平。

（三）哈萨克斯坦场景下的实操案例

假设中资企业A在哈萨克斯坦设立销售子公司B（哈国企业所得税率20%），同时在境内设有制造子公司C（中国税率25%）。2025年，C公司生产成本1000万元，原直接以1500万元销售给B公司，B公司以2000万元转售至哈萨克斯坦市场。原税负为：C公司利润500万元×25%=125万元，B公司利润500万元×20%=100万元，合计225万元。

若A公司在开曼群岛设立中间公司D（无企业所得税），调整交易路径为：C公司以1200万元销售给D公司，D公司以1800万元销售给B公司，B公司仍以2000万元转售。此时，C公司利润200万元×25%=50万元，D公司利润600万元（因开曼无税），B公司利润200万元×20%=40万元，总税负仅90万元，节税135万元。二、优化组织形式：分公司与子公司的选

（一）亏损弥补与独立纳税

中资企业在哈萨克斯坦设立分支机构时，通常面临“子公司”与“分公司”的选择。依据中国《企业所得税法》第十七条“境外营业机构亏损不得抵减境内盈利”的规定，子公司作为独立法人，需在当地独立纳税，其亏损无法抵减母公司利润；分公司虽非法人，但哈萨克斯坦要求分公司就境内所得单独纳税，亏损同样无法抵减母公司利润。

但需注意，若通过“第三国控股架构”（如由哈萨克斯坦已有盈利的子公司设立分公司），可实现亏损在集团内的抵减。例如，中资企业A在哈萨克斯坦设有盈利子公司C（哈国税率20%），计划在哈萨克斯坦新设分支机构B（预计前3年亏损）。若由C公司在哈国设立分公司，则B公司的亏损可直接抵减C公司利润，减少C公司在哈国的应纳税所得额，从而降低整体税负。

（二）哈萨克斯坦场景下的方案对比

假设A公司2026年境内总利润5000万元（中国税率25%），在哈萨克斯坦的子公司C利润1000万元（哈国税率20%），计划在哈萨克斯坦设立分支机构B（预计2026年亏损500万元）。

方案一：A公司直接在哈国设子公司B。B公司亏损由自身以后年度弥补，A公司税负=5000×25%+1000×20%=1450万元；

方案二：A公司在哈国设分公司B。分公司亏损仍无法抵减A公司利润，税负同上；

方案三：由C公司在哈国设分公司B。C公司利润=1000-500=500万元，税负=5000×25%+500×20%=1250+100=1350万元，较方案一节税100万元。

（三）法律依据与风险提示

该筹划的合法性源于“集团内利润抵补”的商业合理性。根据中国《企业所得税法》第三条，居民企业需就全球所得纳税，但境外分支机构的亏损抵补需符合“实际联系”原则。若分公司与控股公司属于同一集团且业务具有关联性，税务机关通常认可其亏损抵补的合规性。

风险提示：哈萨克斯坦对分公司的税务登记、利润汇出有具体规定，企业需提前核查当地《公司法》《税法》关于分支机构的具体要求。三、避免常设机构认

（一）常设机构的认定标准与税务影响

是否构成常设机构，是哈萨克斯坦对中资企业在当地经营所得征税的核心依据。根据《中哈税收协定》，常设机构的认定通常包括两类：一是固定场所（如办事处、工厂），二是持续十二个月以上的工程或劳务。

一旦被认定为常设机构，企业需就该机构的全部所得在哈萨克斯坦缴纳所得税（税率20%）；若未构成，则仅就来源于当地的直接所得纳税（如贸易所得可能免予征税）。

（二）哈萨克斯坦场景下的优化策略

以《中哈税收协定》为例，协定规定“建筑安装工程连续超过十二个月以上构成常设机构”。中资建筑企业在哈国承接一个预计24个月的公路建设项目，若直接施工，需就项目利润（假设500万元）按哈国20%税率缴纳100万元所得税，税后利润400万元；若将工程拆分为两个阶段：前12个月施工后暂停1个月（需要合理理由：如冬季天气寒冷需停工），再施工12个月，但单阶段均未超过12个月，不构成常设机构，仅需就利润按中国25%税率缴纳125万元所得税，税后利润375万元。

（三）法律依据与风险提示

该方式的合法性基于税收协定中“连续或累计”的时间标准，需为“同一或相关联项目”在12个月内的持续时间。通过合理安排施工周期，确保单阶段不超过阈值，可规避常设机构认定。

风险提示：若企业拆分工程仅为避税而无合理商业目的（如工程本身无需分阶段），可能被税务机关依据中国《企业所得税法》第四十七条认定为“不具有合理商业目的的安排”，要求补税并加收滞纳金。四、合理保留境外利

（一）利润保留的节税逻辑与限制

根据中国《企业所得税法》第三条，中资企业作为中国居民企业，需就全球所得缴纳企业所得税（税率25%），但境外子公司的利润若未汇回境内，暂不触发中国纳税义务。企业可将境外利润用于哈萨克斯坦再投资（如设立新工厂、收购当地企业），避免因汇回利润产生的预提税（通常为5%-10%）及境内补税成本。

（二）受控外国企业（CFC）规则的限制

为防止企业通过在低税区保留利润避税，中国《企业所得税法》第四十五条规定：由中国居民企业控制的、设立在实际税负明显低于25%（中国基本税率）的国家（地区）的企业，若并非由于合理经营需要而不作利润分配，税务机关有权将应归属于中国企业的利润计入当期收入征税。

（三）哈萨克斯坦场景下的合规操作

假设中资企业A在哈萨克斯坦（企业所得税率20%）设立子公司B，2024-2025年B公司累计利润7000万元（已缴哈国所得税1400万元）。若B公司将利润汇回A公司，需缴纳哈国预提税（《中哈税收协定》税率10%）：(7000-1400)×10%=560万元，A公司需在中国补缴所得税：7000×25% - (1400+560)=1750-1960=-210万元（无需补税），但实际到手利润=7000-1400-560=5040万元。

若B公司将利润保留用于在哈萨克斯坦新设子公司C（哈国税率20%），则无需缴纳预提税，B公司利润=7000-1400=5600万元，全部用于C公司投资，A公司暂不产生中国税负，实际可支配资金增加560万元（5600-5040）。

（四）建议

中资企业可在哈萨克斯坦设立子公司（实际税负20%，不显著低于中国），或确保境外子公司以实体经营为主（如拥有固定员工、办公场所），降低CFC规则的适用风险。五、“香港/新加坡-AIFC”模式：国际双层枢纽架构

“香港/新加坡-AIFC”模式是中资企业布局中亚市场的经典架构：中国母公司→香港/新加坡控股公司→AIFC控股公司→哈萨克斯坦合资项目公司（多层控股）。此架构适用于大规模（如3亿元以上）、长期（10年以上）、区域化投资，既满足当前项目需求，又为未来拓展中亚、连接全球市场预留接口，是专业跨境投资的常见选择。路经及优劣势如下：

（一）优势

1.全球税务优化：根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，以及新加坡与中国适用《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，可大幅降低股息预提税。

2.资金管理便利：香港、新加坡均为无外汇管制的国际金融中心，可作为“资金池”归集中亚、东南亚项目利润，用于再投资或汇率对冲，提升资金使用效率。

3.双重风险隔离：母公司→香港/新加坡公司→AIFC公司→项目公司的四层结构，形成“法律防火墙”——若项目公司涉诉，债权人仅能追索AIFC公司资产；若AIFC公司出现问题，香港/新加坡公司的资产仍独立，母公司风险进一步降低。

4.资本运作弹性：未来若需引入财务投资者或退出，可通过转让香港/新加坡公司股权实现，无需变更哈萨克斯坦合资公司的股东登记，规避哈国复杂的外资审批程序；若计划分拆上市，香港/新加坡公司可作为上市主体，对接国际资本市场。

（二）成本较高

需设立3层境外实体，涉及中国ODI备案、香港/新加坡公司注册、AIFC公司注册及哈萨克斯坦合资公司设立，设立成本约50-100万元（含中介服务费、律师费）；后续需维护各层公司的合规（如香港公司需做审计、新加坡公司需满足“经济实质”要求），年度维护成本约20-30万元，总体成本较高。结语

中资企业出海哈萨克斯坦，既是机遇也是挑战。在全球税收透明化与反避税监管趋严的背景下，合法节税已非“取巧”，而是“必修课”。从避税港利润转移到“香港/新加坡-AIFC”架构设计，从组织形式优化到税收协定利用，每一种节税方式都需以合规为前提，以商业实质为支撑，以法律依据为边界。

需要注意的是，2021年12月20日，由经合组织（OECD）发布了《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀规则立法模板》规则，目的是限制跨国企业利用低税地区逃避合理税负，目前正加速落地，因此建议企业在：实施节税规划前，需结合自身业务特点（如投资阶段、行业属性）、哈国税制（如税率、协定条款）及中国反避税规则（如CFC、转让定价），制定适合自身企业的方案。同时，建议引入税务律师、会计师等专业机构，参与架构设计、交易定价及合规申报，确保筹划方案经得起税务机关的审查。

未来，随着中国与哈萨克斯坦税收合作的深化，中资企业的节税工具将更加丰富。唯有坚持“合法合规、商业实质、动态调整”的原则，才能在中亚市场实现“税负最小化、回报最大化”的目标，为“一带一路”建设注入更强劲的动力。（本文观点仅为个人观点，仅供参考）。

作者介绍

桑中伟 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

政府法律顾问事务部

北京市京师（郑州）律师事务所团委书记、三级律师（中级职称）、资本市场业务内核委员会委员，河南省数字经济产业协会副会长、郑州市二七区人民政府法律顾问、郑州市律师协会涉外委委员、郑州市律师协会域外法律查明中心副主任、郑东新区律工委涉外工作部委员、并购重组专业部委员、郑东新区总工会劳动人事争议调解中心调解员、河南省律师协会涉外律师人才库骨干人才、郑东新区民法典宣讲团成员、京师律所总部中俄法商服务中心副秘书长，山东大学法律硕士，威科先行法律数据库合作作者，北京注册会计师协会非执业会员，具备注册会计师（CPA）资格、证券从业资格、基金从业资格、俄语专业四级。参与编撰《一本书解决股东纠纷》、《民法典时代，不可不知的法律常识》等著作。

擅长领域：投资并购、企业法律顾问、涉外业务。