最高院：一人有限公司股权转让的，受让人要对转让前债务担责吗？

作者：周军律师.

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“买了一家一人公司的股权，会不会得替前任股东还旧债？” 不少创业者或投资者在受让一人有限公司股权时，都会有这样的顾虑。

那么，一人有限公司股权转让的，受让人要对转让前债务担责吗？

最高人民法院案例库入选案例《泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案》中明确：

一人有限责任公司的现股东，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司对股权受让前公司债务承担连带责任。

本案焦点为：一人有限责任公司的现股东，是否对股权受让前公司债务的承担责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。

首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；

其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；

最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。

综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

周军律师提醒，对原股东而言，若持股期间存在财产混同，即便转让了股权，仍需对持股期间的债务担责；对受让人而言，接手一人公司股权不是“捡漏”，而是要承担相应的核查义务和法律风险，否则有可能因转让前的公司债务而承担连带责任。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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