中天华茂、大华、立信同日收警示函 审计“看门人”为何集体失察？

来源：经济观察网

作者 胡群

1月6日，深圳证监局发布三份行政监管措施决定书，分别对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字注册会计师采取出具警示函的监管措施。上述三家机构在对美尚生态（300495.SZ，已退市）、长方集团（300301.SZ）、昌红科技（300151.SZ）等上市公司年报审计过程中，存在合并报表范围判断错误、函证程序失效、股份支付会计处理依据不足、审计底稿缺失等执业质量问题，违反了《中国注册会计师执业准则》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

此次监管动作发生在中国证监会于1月5日召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会之后。据证监会官网当日通报，会议总结了2024年以来查办财务造假案件159起、行政处罚111起、罚没金额81亿元的情况，并重申“压实中介机构责任”的监管方向。深圳证监局随后对三家会计师事务所采取措施，时间上的紧密衔接引发市场对审计执业质量与监管重点变化的关注。

监管清单披露，三家机构审计失守关键环节

根据深圳证监局公布的监管决定书，三家会计师事务所暴露的问题具有代表性，分别击中了当前审计执业中的不同薄弱环节。

立信会计师事务所的问题集中于复杂交易审计程序的形式化。在对深圳市昌红科技股份有限公司2023年年报审计中，会计师事务所对于“股份支付”这一涉及重大会计估计和判断的事项，未获取充分审计证据。这反映出会计师在面对非常规或依赖管理层判断的交易时，可能缺乏足够的职业怀疑和穿透核查能力。

大华会计师事务所的问题则凸显了基础审计程序的执行漏洞。在对深圳市长方集团2020年年报的审计中，大华会计师事务所未能有效执行风险评估程序，对于子公司重要销售合同的审批内部控制未予充分关注及测试，函证程序也存在缺陷。这表明，即便在常规审计领域，若对审计准则的基本要求执行不到位，同样会导致重大审计风险被忽视。

北京中天华茂会计师事务所的问题更为根本，涉及合并财务报表范围的审计判断失误。在对执行的美尚生态2021年及2022年年报审计中，北京中天华茂会计师事务所未能对公司是否拥有对某一主体的控制权并应将其纳入合并范围形成恰当判断。合并范围是财务报表的基石，此项判断失误直接动摇财报编制的根本前提，暴露出会计师在核心会计原则应用上的重大专业胜任能力缺陷。

准则与法规对照，违规行为背后的责任边界

监管决定书清晰地将这些行为与具体法规、准则条款挂钩。三家会计师事务所的违规行为，均被认定不符合《中国注册会计师审计准则》中关于“保持职业怀疑”“获取充分、适当的审计证据”及“恰当运用职业判断”的核心要求。例如，立信会计师事务所的问题被指不符合《中国注册会计师审计准则第1101号》和《第1301号》的相关规定；中天华茂会计师事务所的问题则直接关联《第1101号》关于总体目标和《第1301号》关于审计证据的规定。

最终，这些行为被判定违反了《上市公司信息披露管理办法》中为会计师事务所设定的法定义务。该办法要求会计师事务所勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。深圳证监局依据该办法，对三家机构及相关注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，是依法界定并追究其未尽到“看门人”责任的直接体现。这一过程明确了审计责任的法律边界：审计工作不仅需程序合规，更需实现实质上的有效监督。

联动高层信号，构筑财务造假综合惩防体系

深圳证监局的此次执法，与更高层的监管动向紧密相连，共同构成了一套组合拳。2026年1月5日，由证监会主席吴清主持召开的跨部门工作会议，通报了自2024年7月国务院办公厅转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来的工作进展。据中国证监会披露，2024年以来已累计查办财务造假案件159起，并对配合造假的第三方坚决严惩，强调要“合力惩治第三方配合造假、压实中介机构‘看门人’责任”。

此次会议将中介机构责任置于财务造假综合惩防体系的突出位置。深圳证监局紧随其后公布对三家会计师事务所的处罚，正是这一系统化监管思路在地方局层面的迅速执行。它传递出一个明确信号：监管机构正通过“发现一起、查处一起”的常态化执法，将高层确定的“压实责任”原则转化为具体案例，以此警示整个审计行业。行政监管措施与行政处罚、刑事追责、民事赔偿等共同构成了立体的追责网络，旨在从源头上提升信息披露质量，审计机构已成为这一网络中的关键监管节点。

三份警示函共同指向一个核心问题：审计行业在注册制深化的背景下，能否真正履行“看门人”的实质责任。当头部与区域机构接连在基础审计程序和核心会计判断上暴露缺陷，这已非个案瑕疵，而是行业整体执业标准与市场新要求之间的系统性差距。

监管的持续加压，实质是通过问责个案推动行业完成从“形式合规”到“实质有效”的转型。审计报告的价值必须根植于其发现风险、验证商业实质的能力，而非仅具鉴证形式。这一过程是对资本市场信息质量基础的加固，其成效将直接影响资源配置效率与市场长期信心的建立。对审计责任的每一次界定，都是在为市场运行的制度基石增添承重力。