调查：ST银江临时股东会陷“违规”争议

ST银江（300020）临时股东会沦为 “违规争议现场”，本应程序严谨的会议，却因一系列现场争议，演变成中小股东与公司方之间的激烈对峙。7名中小股东（林海、乔良等）联名向深圳证券交易所及浙江证监局举报，指控该次会议在股东资格登记、议案审议、投票计票及决议形成等多个环节存在“重大违规行为”，严重侵犯中小股东合法权益。

事件背景：屡遭监管处罚 控制权之争暗藏违规

2025年12月31 日，ST 银江（300020）2025 年第六次临时股东会，本次股东会乱象并非偶然，ST 银江早已因多重违规被监管紧盯。2025 年 4 月，浙江证监局出具行政处罚决定书，认定 ST 银江 2021-2023 年存在年报虚增收入、非经营性资金占用、关联担保隐瞒等多项违法事实，对公司及实控人王辉等 10 人合计罚款超 3000 万元。同年 12 月，深交所与浙江证监局再发监管函，直指银江集团及王辉与上海元卓、姚成岭签订《表决权委托及一致行动协议》等系列协议，却未履行信息披露义务，涉嫌影响公司控制权变更。

矛盾的核心源于资金占用后的 “控制权置换”：2023-2024 年，王辉指使公司向银江集团输送资金超 11 亿元，后通过向上海元卓、姚成岭借款偿债，约定将银江集团所持 10.3% 股权表决权委托给二者，却在公告中否认该约定，形成 “协议与公告自相矛盾” 的控制权之争。在此背景下，12 月 31 日的临时股东会成为各方博弈的焦点，也暴露了公司对监管要求的公然漠视。

四大核心违规：全程突破合规底线 法律依据明确

根据举报信及音视频证据，本次股东会的违规行为贯穿全程，每一项均对应明确法律条款：

1. 参会权遭非法限制：合法股东被围堵 登记信息遭篡改

上海元卓授权代表刘辉（同时为 ST 银江个人股东）持个人持股证明、上海元卓与银江集团签署的表决权委托协议等完整文件参会时，被公司工作人员以 “股东名册无记录” 为由，指使保安围堵阻拦。其代表的上海元卓的登记信息也被无端划除，直至其他中小股东签署委托协议，刘辉才得以入场。

涉嫌违法：违反《公司法》第三十三条 “股东有权出席股东会”、《创业板股票上市规则》第4.1.3条“上市公司召开股东会应当平等对待全体股东” 及《上市公司治理准则》第二十九条 “不得限制股东合法权利” 的规定，同时违背公司《股东会议事规则》中 “登记应依据合法材料”的约定。

2. 董事候选人虚假承诺：董事会与律师推卸核查责任

针对董事候选人姚成岭 “无关联关系” 的公开承诺，中小股东现场指出其与银江集团、王辉存在表决权委托关系，与承诺矛盾。董事会解释前后不一，见证律师竟称 “浙江证监局已核查确认无关联”，将法定核查义务推给监管机构。

涉嫌违法：违反《上市公司信息披露管理办法》第二十二条 “需真实披露候选人关联关系”，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条 “律师应勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务”的要求。

3. 表决程序公然造假：无授权投票 + 会后补签 + 倒签文件

会议 15:00 宣布 “登记终止”，16:30 公布现场表决结果后，股东代表核查发现，银江集团授权代表宋慧慧的表决票无任何有效授权，本应无效。公司及见证律师却指示银江集团工作人员离场补签授权书，且补签文件缺少受托人关键信息；随后又指挥宋慧慧于 16:44 现场修改会议资料、倒签信息，试图 “合法化” 违规行为。

涉嫌违法：违反《证券法》第七十八条 “禁止伪造、变造证券文件”，以及《民法典》和公司《章程》中 “无有效授权的表决票视为无效” 的规定。

4. 信披违规持续漠视：关键协议拒披露 责任推给监管

中小股东现场要求公司解释 “为何未披露监管函提及的系列协议”，公司负责人仅以 “责任在监管局” 推脱，未作正面回应。这些协议直接影响公司控制权归属，属于必须披露的重大信息。

涉嫌违法：违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 4.3.2 条 “需及时披露影响控制权的协议” 及《上市公司信息披露管理办法》“信息披露应真实、准确、完整” 的要求。

股东呼吁监管介入，拟提起诉讼

根据中小股东提供的材料，股东代表的计票人及监票人（持股3.5%的浙商资管的代表，也是本次董事候选人）亦对前述重大违规情况进行了严重谴责，并在计票结果统计表中进行了书面质疑。但公司方及见证律师依然我行我素，置若罔闻，强行发布公告及法律意见书。

联名举报的七位股东在信中要求监管部门：核查姚成岭关联关系声明的依据；说明公司未披露相关协议是否是监管机构要求；认定本次会议中宋慧慧及银江集团的投票无效、上海元卓的投票有效，并更正决议；认定现有决议及见证意见无效，追究违规人员责任；责令公司尽快披露相关协议。

举报人表示，若事态未获妥善处理，将委托律师提起诉讼。

从公司治理与证券监管角度看，本次争议涉及多个核心合规问题：

股东平等参会权，公司是否有权以其没查到股东信息为由拒绝具备持股证明及合规授权文件的股东参会？表决程序公正性，会后补充、修改投票授权文件，是否构成对股东大会表决程序的重大破坏？信息披露真实性，董事候选人关联关系信息的披露是否真实、准确、完整？律师见证职责，见证律师在会议中的行为是否恪尽核查与监督义务？

ST 银江在一年内屡遭监管处罚却仍顶风违规，此次股东会被质疑为“系统性造假”，已触及资本市场 “三公” 原则的底线。更为值得注意的是，ST 银江业绩已持续恶化，2024 年净亏损 9.41 亿元，2025 年前三季度净亏损 5.44 亿元，自身造血能力丧失。市场期待监管机构尽快彻查，严惩违法违规主体，推动公司回归合规经营轨道，切实保护投资者利益。（陈晓明 ）