美国加州《气候相关财务风险法案》若落地，中国企业该如何应对？

本文来源于海潮天下（Marine Biodiversity）

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文 | 珞珈筱筱

出品 | 海潮天下

原定2026年1月1日，在美国加利福尼亚州年收入超过10亿美元的在加州运营企业，必须开始核算其Scope 1和Scope 2的温室气体排放，为首份法定报告做准备。不过，针对SB 261（加州气候相关财务风险法案）的法律诉讼在2025年底情况有所变动，美国第九巡回上诉法院已经介入，直接影响了原定于2026年1月1日的首个合规期限。所以，原定于2026年1月1日必须提交的首份气候风险报告，目前不再具有法律强制性。法院已安排在2026年1月9日进行口头辩论。这届时将是决定SB 261命运的关键节点。到时候法官将听取包括美国商会在内的原告方以及加州空气资源委员会（CARB）的陈述，以决定是维持禁令、撤销法律，还是允许其继续执行。

不过，这只是暂停（CARB已于2025年12月1日正式发布执法咨询，确认在诉讼期间不会对未提交报告的企业进行处罚）。本文从“假设SB 261开始生效意味着什么？”的角度谈谈，分析一下这个政策、以及相关中国企业需要做什么样的准备。

如果一家中国制造巨头或科技集团在加州仅设有一个小型贸易办事处，只要母公司的全球报表超过门槛，按照SB 261，这个实体就必须履行复杂的披露义务。所以，对于许多通过香港、新加坡或开曼群岛架构持股的中国企业而言，加州监管机构实际上是通过一个细小的“入加经营”切口，实现了对整个母公司全球财务透明度的实质性监管。这个合规成本，恐怕不小。建议重视起来。文末笔者会讲到。

从“自愿披露”走向“法定约束”

如果美国加州《气候相关财务风险法案》（SB 261）告别漫长的预热期，进入法定合规阶段，那么根据这项法案，凡是年收入超过5亿美元且在加州有业务往来的美国企业，现在必须按照法定要求，公开披露气候变化对其财务状况可能构成的潜在风险。

虽然新的一年已经开启，但不少企业仍在大限已至的紧迫感中寻找落脚点。负责执行该法的加州空气资源委员会（CARB）在去年第四季度释放出的信号，依然是目前最核心的行动指南。

最让商界警惕的是，其实一份早前公布的“初步名单”。CARB调取了加州政府的商业登记数据，点名了数千家潜在的受监管实体。即便有些公司没在名单上，也并不意味着拿到了豁免权。SB 261的“长臂”伸得很远——只要企业在加州有超过73万美元的年销售额，或者在当地拥有特定规模的资产、支付了相应额度的员工薪酬，就会被自动纳入监管视线。

企业不能再只谈情怀，而是要站在投资者视角，运用TCFD或IFRS S2等国际主流框架，审视极端天气、碳减排政策以及能源转型将如何真实地影响资产负债表。按照流程，企业得把报告挂在官网上，并向CARB新建立的公共系统提交访问链接。

随着2026年已经开局，这个靴子”会不会落地，应该不久之后会见分晓。对于那些年收入过亿的大型实体而言，今年恐怕要更忙一些了。

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气候相关财务风险 (Climate-Related Financial Risk)

气候相关财务风险 (Climate-Related Financial Risk) 是指气候变化可能给企业带来的经济损失隐患。这通常分为两类：一是“物理风险”，如极端天气导致工厂停产或资产损毁；二是“转型风险”，如随着低碳政策收紧，传统高耗能设备被迫淘汰，或由于消费者偏好改变导致产品滞销。

善意努力 (Good Faith Effort)

善意努力 (Good Faith Effort) 这是CARB在执行初期提出的一个合规原则。考虑到气候风险评估的复杂性和数据缺失，监管方允许企业在首个报告期内，只要是基于现有的最佳信息、态度诚恳地进行披露，即便存在数据缺口，只要能给出合理解释并提供改进计划，通常不被视为违规。

TCFD / IFRS S2（披露框架）

TCFD与IFRS S2是SB 261法案指定的两大核心披露准则，它们将原本模糊的环境责任转化为了标准化的财务语言：TCFD通过治理、战略、风险管理和指标目标四大支柱，强制企业评估气候灾害与能源转型对业务的实质性冲击；而作为后起之秀的IFRS S2则在继承这些框架的基础上，提供了更严谨的会计级数据要求，确保全球投资者能像审阅资产负债表一样，清晰对比不同企业在气候风险面前的真实财务韧性。

分析·友情提醒！

自12月份来，有朋友问过笔者，关于在美国投资的中资企业，如何应对。过去，中国企业的海外合规往往局限于税务和雇佣法律。但如果SB 261最终在1月9日的辩论后重新生效，合规的本质将发生明显的不同。

这里想要提醒一下，很多企业误以为“年收入5亿美元”（SB261）或“10亿美元”（SB253）是指在加州本地的营收。这是可能一个极大的法律误区。因为这个法案明确规定了，只要你在加州“开展业务”，且全球年总收入达到门槛，即触发披露义务。也就是说，如果一家中国大型集团在加州仅设立了一个小型销售子公司，只要该集团全球营收超标，加州政府就有权要求该子公司（或其母公司）披露整个集团的财务风险。这意味着，中资企业的全球资产布局、供应链脆弱性可能被强制置于加州监管机构的显微镜下。

另外还要主意，供应链压力，从财务风险到“范围三”（scope3）排查，可能也会给一些中国企业带来影响。即使你的在美实体不达标，但如果你是中国境内某家达标企业的核心供应商，你也将面临来自下游客户的严格审计。这种“合同义务”引发的合规压力，往往比行政处罚来得更直接、更猛烈些。

比如说，对于不在加州运营的国内配套厂商，由于其下游大客户（如苹果、特斯拉或加州本地零售巨头）有法定披露义务，那么诸如此类的合同项下的数据压力，肯定会直接传导至国内。这种基于商业契约的“连坐制”，目前是中资供应商面临的最大隐性风险。

所以，友情提醒一下，建议我国企业，立即核查加州子公司与国内母公司的财务关联。如果母公司营收过线，就得从集团层面建立合规档案了，别指望仅靠海外分部来处理这个事情。在与加州合作伙伴签署合同时，务必加入关于气候数据披露的免责或协助条款，防止因无法提供准确的供应链碳足迹而导致违约风险。

另外就是其实2026年也同样是我们中国A股强制披露ESG报告的关键年。建议采取“一份核心数据，多方标准对标”的策略，减少重复合规的成本投入，特别关注TCFD与中国本土气候准则的兼容性。

CARB在2025年底的最新拟议规则中，将Scope 1和Scope 2的首个法定提交截止日期暂定为2026年8月10日。因此，对于相关的中国企业来说，虽然但距离正式“提交”还有半年的缓冲，建议也该好好准备了——应尽早开始准备数据，尤其是在全球运营和供应链管理方面。

本文参考资料

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB261

https://perkinscoie.com/insights/update/california-climate-disclosure-laws-update

https://natlawreview.com/article/ca-climate-disclosures-sb-261-january-1-2026-reporting-deadline-and-carb

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专稿 | 珞珈筱筱

排版 | 卢晓雨

时间 | 2026年1月

海潮天下

引用本文
珞珈筱筱.美国加州《气候相关财务风险法案》若落地，中国企业要注意什么？5亿美元收入门槛下的合规虚实.海潮天下.2026-01-04

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