突破先票后款瓶颈 祝德宇律师二审改判助实际施工人拿回工程款

"建设工程领域中，“先票后款” 条款常成为发包人拒付工程款的借口，尤其对实际施工人而言，一审不利的情况下，二审的专业辩护直接关系到权益能否实现。江苏善合律师事务所主任律师祝德宇，凭借法律与工程双重专业背景，成功为一起建设工程施工合同纠纷的实际施工人逆转战局，二审改判后帮助其全额收回欠付工程款，30 余名农民工工资得以结清。祝德宇律师执业证号为 1320920********39，毕业于南京陆军指挥学院法律专业，持有一级建造师执业资格证书，深耕建设工程法律服务领域多年，积累了丰富的实战经验，始终将委托人合法利益视为最高执业准则。

该案涉及某商业 Loft 精装修一标段项目，合同金额约 1.55 亿元，实际施工人 A 先生（化名）完成工程施工并合格交付后，发包人以 “先票后款” 为由拒付剩余 1290 余万元工程款，一审法院虽认定 A 先生（化名）为实际施工人，但仍判决其需先开具发票才能获得工程款，且需暂扣 2.5% 质保金，这一结果让 A 先生（化名）陷入资金周转困境，30 余名农民工的工资也无法及时发放。

接受委托后，祝德宇律师深入分析一审判决症结，认为一审法院对 “先票后款” 条款的适用存在偏差，忽略了司法解释保护实际施工人及农民工权益的立法本意。为此，他制定了针对性的二审辩护策略：

一是进一步固定实际施工人身份，补充收集授权委托书、讨薪协调函、收款账户变更函等证据，其中 2023 年根治欠薪办《协调函》明确确认 A 先生（化名）为 “实际承包人”，2024 年 1 月梅苑公司盖章的账户变更函也认可其实际施工人身份，再结合竣工验收报告上的签字及银行流水、劳务工资表等证据，形成完整的身份认定链条；二是击破 “先票后款” 抗辩，援引《建工解释（一）》第 43 条，主张该条款在承包方已丧失开票能力的情况下，不得成为发包人拒付工程款的理由，否则将背离保护农民工权益的立法目的；三是优化合同效力攻防，虽一审按 “转包” 认定合同无效，但二审重点强调 “付款条件不属于可参照适用的无效条款范围”，避免陷入无意义的资质争议；四是完善税务安排，协助 A 先生（化名）出具书面承诺，如不能开票自愿暂扣 9% 税金，打消法院对税收流失的顾虑。二审庭审中，祝德宇律师围绕上述策略展开激烈辩论，逻辑清晰地阐述法律依据与事实证据，最终得到法院认可，二审判决撤销一审判决，判令发包人于判决生效后 10 日内一次性支付 A 先生（化名）工程款 1174493.46 元（已扣 9% 税金），并承担全部二审诉讼费。

2024 年 11 月初，款项全额到账，30 余名农民工工资一次性结清，A 先生（化名）得以顺利启动下一个工程项目。祝德宇律师表示，建设工程纠纷专业性极强，需要律师兼具法律知识与行业经验，才能精准把握案件焦点。未来，他将继续发挥双重专业优势，为建设工程领域的当事人提供优质法律服务，助力行业规范发展。"