沛城科技IPO：实控人表决权超77%，为何转让50万元出资额

12月30日，深圳市沛城电子科技股份有限公司（沛城科技）北交所上市成功过会，保荐机构是国泰海通证券。

沛城科技专业从事第三方电池电源控制系统（BMS、PCS等）自主研发、生产及销售，并提供以集成电路、分立器件为核心的元器件应用方案，客户包括DIODES（达尔）、ST（意法半导体）、华润微、必易微、联智等多家知名元器件原厂。

据短平快解读了解，2004年2月，沛城科技前身沛城有限成立，2023年9月完成股份制改革，2024年9月挂牌新三板，今年3月调入创新层，主办券商均为国泰海通证券。

严笑寒表决权超77%。沛城科技控股股东、实际控制人是严笑寒，直接持股比例54.5%，并通过沛创合伙、沛盈合伙、沛驰合伙间接控制22.51%的股份，合计控制公司77.01%的股份。

严笑寒出生于1970年，硕士学历，2004年至2023年，先后担任沛城有限总经理、监事、执行董事，2023年至今，担任公司董事长。另外，其还担任沛城智控执行董事、总经理、香港沛城董事。

严笑寒表决权超77%，且担任要职，需要防范实际控制人不当控制风险，沛城科技表示，若其凭借控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

实控人赠予员工750万元以出资。2020年12月，严笑寒以自有资金赠予8名公司核心管理层和业务骨干员工用于认购沛城科技股权实施股权激励，其赠予资金金额与员工认购股权激励金额相一致，合计金额均为750万元，公司称此举是为实现股东、员工与公司的共同发展。

8名员工包括研发总监龚伟刚、高级销售总监谭强、子公司负责人郭艾翠、杭宇鹏、财务总监、董事会秘书姜泽芬、运营总监唐秀丽、董事、副总经理宁荣彬、以及原销售总监汤子成（已离职）。

一般而言，员工持股平台是为了激励员工而设立，入股价格相对外界较低，且大多数由员工以自有资金认购，而像沛城科技这种情况则较为罕见，这也引起了北交所注意，首轮问询中要求公司员工股权出资款来自于实际控制人赠予是否有充足的客观依据、是否存在股权代持，是否已得到赠予双方的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；第二轮继续就未对业绩考核、服务年限等进行约定的原因，实际控制人无偿赠予的合理性进行问询。

实控人向刚成立的私募基金转让50万出资额。2023年6月，严笑寒向宁波梅山保税港区铿锵创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波铿锵）转让沛城科技50万元的出资额，每股价格20元，交易对价1000万元，对应的市盈率为10.82倍。

私募基金宁波铿锵成立于2023年5月，即成立次月就受让公司股份，注册资本3000万元，执行事务合伙人是宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：宁波鼎锋）。

2021年9月，严笑寒投资宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）（简称：明道汇盈），在2022年1月、6月获得投资收益分别为18.07万元、5.23万元，合计23.3万元。另外，严笑寒还投资了宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业（有限合伙）（简称：汇正投资）。

明道汇盈、汇正投资的基金管理人与宁波铿锵相同，均为宁波鼎锋，而在宁波铿锵受让股份的4个月后，即2023年10月，沛城科技启动了辅导备案，那么宁波铿锵为何在这个节点入股，双方是在什么情况下沟通股权转让事宜？另外，严笑寒个人选择转让的理由是什么？都是公司需要进行回答的。

北交所第二轮问询中要求公司结合历史股权变动价格以及宁波铿锵与严笑寒及其亲属、发行人关联方是否存在关联关系等，说明严笑寒将发行人股权转让给宁波铿锵的定价公允性，是否存在股权代持。