一文读懂《上市公司治理准则》中对董事、高级管理人员薪酬与激励管理的规定

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

中国证监会2025年10月16日发布并将于2026年1月1日起施行的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）对薪酬管理提出了更加细化和严格的要求，旨在通过科学合理的薪酬激励机制，推动董事、高级管理人员与公司长期战略目标的契合，保障股东和利益相关方的合法权益，并提升公司的可持续发展能力。

Q1：《上市公司治理准则》对薪酬管理制度有哪些基本要求？

《上市公司治理准则》要求上市公司必须建立健全的薪酬管理制度，具体包括以下几个方面：

一是制度内容的完整性。根据《治理准则》第57条规定，上市公司应当制定涵盖工资总额决定机制、薪酬结构安排、绩效考核机制、薪酬支付、止付以及追索等内容的薪酬管理制度，以保障薪酬管理的规范性和透明度。

二是制度执行的规范性。公司应当确保薪酬管理制度在实施过程中遵循合理、公正、公开的原则，使董事和高级管理人员的薪酬决策与公司发展目标及股东合理预期相一致。

Q2：《上市公司治理准则》对董事和高级管理人员薪酬结构有哪些基本要求？

《上市公司治理准则》对薪酬结构提出了明确要求，确保薪酬的设计能够激励董事和高级管理人员与公司长期发展目标保持一致：

一是薪酬构成要求。根据第57条，第2款和第3款，董事和高级管理人员的薪酬应由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。其中，绩效薪酬的比例应不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

二是强化业绩导向。薪酬水平应与公司经营业绩、个人履职表现及市场情况相匹配，引导管理层持续为公司创造长期价值。

三是合理确定薪酬水平。薪酬应综合考虑行业水平、公司发展战略和岗位价值，优化薪酬分配结构，重点向关键岗位、高技能人才和一线员工倾斜。

Q3：《上市公司治理准则》对董事和高级管理人员薪酬的绩效挂钩机制有哪些规定？

《治理准则》强调薪酬必须与公司业绩挂钩，并在以下方面提出了具体要求：

一是业绩联动机制。《治理准则》第59条规定，董事和高级管理人员薪酬应与公司经营业绩挂钩。当公司由盈转亏或亏损幅度扩大时，其绩效薪酬应相应调减，如未作调整，应充分披露理由。

二是行业周期因素。对于具有周期性特征的行业，董事和高级管理人员的绩效薪酬可与行业的业绩周期挂钩。但需要明确业绩周期的特征及依据，且如果业绩周期超过三年，需特别说明。

三是特殊情形安排。对上市时仍处于亏损状态的研发型企业，或高度依赖“高精尖缺”技术人才的公司，可实行差异化薪酬机制，不强制要求薪酬与公司当期业绩直接挂钩。

Q4：《上市公司治理准则》如何规范董事和高级管理人员薪酬的支付机制？

《治理准则》对薪酬的支付机制进行了严格规定，确保薪酬与绩效紧密联系，并强化了公司的内控管理：

一是递延支付机制。《治理准则》第61条第2款规定，上市公司应当确定一定比例的绩效薪酬进行递延支付，且递延支付的比例和安排应与行业特点、公司业务模式等因素相适应。

二是追回与减付机制。如果公司因财务造假等原因需要重述财务报告，董事和高级管理人员已支付的绩效薪酬将被追回，并根据财务报告调整薪酬。同时，公司可以根据高管的违规行为减少或停止支付相应的薪酬。

三是薪酬方案的制定与审议。薪酬方案应由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬的确定依据和构成。董事薪酬方案需经过股东会审议并公开披露，高级管理人员薪酬方案则由董事会批准并向股东会说明。