实控人对赌回购风险暗藏！冈田智能补税所涉事项是否构成重大违法被问询

12月26日，冈田智能（江苏）股份有限公司（简称“冈田智能”）回复深交所首轮问询函，并更新招股书。

最新招股书显示，冈田智能主要从事数控机床核心功能部件的研发、生产与销售，下游数控机床行业景气度与国民经济运行情况具有较强的相关性。

公司称，从长期来看，在国家产业政策支持、制造业产业结构升级、劳动力短缺及人力成本上升等因素的推动下，我国数控机床行业发展前景良好，但短期内公司仍面临宏观经济、固定资产投资增速波动等导致下游数控机床行业需求波动的风险，进而影响公司的经营业绩。

本次发行前，公司实际控制人陈亮、蔡丽娟合计控制公司91.74%股权，本次发行后，陈亮、蔡丽娟仍将合计控制公司68.81%股权。

首轮问询中，深交所主要关注到冈田智能经营业绩稳定性、资产及合规经营、应收账款、财务内控有效性、募集资金用途等。

业绩稳定性被问询

2022年至2024年，冈田智能营业收入分别为7.67亿元、7.73亿元、9.32亿元，扣非后归母净利润分别为1.2亿元、1.17亿元、1.68亿元，受国家关于数控机床行业的产业政策支持以及《推动工业领域设备更新实施方案》等具体举措的有利影响，公司2024年刀库产品的销售收入同比大幅增长。

深交所要求冈田智能说明报告期内业绩增长的主要驱动因素及相关因素的可持续性、主要产品细分市场的发展趋势、市场空间及面临的风险，未来市场需求、竞争格局是否存在重大变化风险，对公司未来经营业绩稳定性的影响，并完善相关风险提示。

冈田智能表示，公司主营业务为数控机床核心功能部件的研发、生产与销售，主要产品包括刀库、主轴、转台，产品主要应用于金属切削数控机床。

根据弗若斯特沙利文研究数据，2024年度我国金属切削数控机床核心功能部件行业市场规模为314.4亿元，其中刀库产品市场规模50.6亿元，主轴产品市场规模104.7亿元，转台产品市场规模54.1亿元。

根据弗若斯特沙利文研究数据，受多重因素共同驱动，预计2024~2030年我国金属切削数控机床核心功能部件行业市场规模的复合增长率为10.77%。细分领域中，刀库产品、主轴产品、转台产品的市场规模复合增长率分别为14.29%、9.60%、9.25%。

报告期（2022年至2024年及2025年上半年）内，公司与主要客户的合作关系整体保持稳定，未发生主要客户流失的情形，主要客户对公司经营业绩的贡献占比处于较高水平，且来自主要客户的销售收入呈稳步增长态势，为公司经营业绩的稳定增长提供了有力支撑。

冈田智能表示，公司主要产品销量增长的主要驱动因素，主要包括产业政策支持、数控机床设备及功能部件更新换代需求、终端应用领域的积极发展及配套销售优势。

冈田智能认为，公司未来市场需求、竞争格局不存在重大变化风险。主要产品细分市场面临的风险主要为“下游数控机床厂商自主生产功能部件的风险”。

自设立以来存在多次股权代持

此外，深交所关注到股权代持问题。

招股书显示，自冈田智能前身冈田有限2013年3月设立至2013年10月，存在由陈寿金代公司实控人陈亮、蔡丽娟持有冈田有限股权的情形；2013年10月至2022年7月，存在由蔡志明、杨金凤代陈亮、蔡丽娟持有冈田有限股权的情形。前述股权代持发生在家庭成员之间，其中陈寿金为陈亮的父亲，蔡志明、杨金凤为蔡丽娟的父母，均已解除完毕。

深交所要求公司说明自设立以来存在多次股权代持的原因、背景及合理性；说明代持解除是否真实、彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司股份权属是否清晰。

冈田智能表示，设立有限公司需要2名以上股东，同时出于办理工商登记便利的考虑，安排陈寿金作为股东，该等股权代持主要系家庭成员间持股安排，具有合理性。

此外，冈田有限2013年3月设立前，陈亮与江苏天硕投资有限公司（以下简称“江苏天硕”）于2011年10月共同出资设立了无锡冈田数控装备有限公司（以下简称“无锡冈田”）。无锡冈田的股权结构为江苏天硕持股55%、陈亮通过其母亲陈娟英代持45%股权。2013年，无锡冈田的股东江苏天硕出现重大债务风险。

与此同时，陈亮当时负责冈田有限销售及市场拓展工作，以普通销售人员身份更有利于与客户进行商务谈判。

基于上述情况，为有效隔离江苏天硕的债务风险向无锡冈田、陈娟英与陈寿金夫妇及陈亮本人传导，并契合冈田有限的实际业务需求，安排蔡志明、杨金凤代持相关股权，具有合理性。

公司称上述股权代持情形均发生于家庭近亲属之间，代持形成原因不存在异常，演变情况、解除过程事实明确、路径清晰，代持解除真实、彻底，不存在纠纷或潜在纠纷，公司股份权属清晰。

实控人对赌回购风险暗藏

冈田智能在招股书中还提到实际控制人对赌回购相关的风险。

2023年6月，工业母机产业基金对冈田智能增资，增资价格为22.22元/股。引入工业母机产业基金时，冈田智能及创始股东陈亮、蔡丽娟、冈田控股、丹阳侨治、镇江日研与其共同签署了含有投资人特殊权利的对赌协议，在特定情形下，将触发回购选择权，工业母机产业基金有权要求创始股东回购其持有的全部或部分公司股份。

相关条款自公司提交上市申请前一日自动终止执行，但若公司上市申请被撤回、失效或否决或发生其他导致上市失败的事件，投资人其他特殊权利条款则自动恢复生效，届时，公司原始股东可能需要履行回购义务。

对此，深交所要求冈田智能说明公司是否为对赌协议对赌方，是否在对赌协议及相关协议中盖章；对赌协议对公司可能存在的影响等。

冈田智能表示，在签署《股东协议》《股东协议之补充协议》《股东协议之补充协议（二）》时，公司均作为协议签署方并盖章。其中，《股东协议》中约定了公司的回购义务，但该等回购义务自《股东协议之补充协议》生效之日（即2023年11月）起已终止、自始无效且不可恢复。公司加盖公章的《股东协议之补充协议（二）》已被撤销、自始无效且不存在附条件恢复的情形。公司在《股东协议之补充协议（三）》中未作为盖章主体且未加盖公章。

公司称，虽然《股东协议》约定了自动恢复条款，但公司不是回购义务承担主体，即使触发恢复条款也不会导致公司的控制权发生变化；同时，相关股东特殊权利条款不与市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合相关规定，对本次发行上市不存在重大不利影响。

补税所涉事项被问是否构成重大违法

另据申请材料，2022年和2023年，冈田智能营业外支出中滞纳金分别为696.13万元、6.09万元，其中2022年主要系公司及子公司常州冈田补缴报告期以前年度企业所得税税款所缴纳的滞纳金。2022年11月，冈田智能子公司大岛川智能因未按期办理纳税申报被罚款500元。

对此，深交所关注到公司纳税申报及税款缴纳的合规性，要求说明是否存在其他行政处罚和税务风险；并进一步说明补缴税款所涉事项是否构成重大违法行为等。

冈田智能表示，该事项不存在其他行政处罚和税务风险。同时公司及子公司常州冈田补缴税款所涉事项不构成重大违法行为。