现场 | 振芯科技三项议案被否决！控股股东认为修订后条款“搞针对”，公司董事指责控股股东欲“无理由”更换管理团队

继4月底年度股东大会之后，振芯科技（SZ300101，股价25.55元，市值145.10亿元）控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称国腾电子）与振芯科技董事会之间的“冲突”再次出现。

12月26日晚间，振芯科技公告了2025年第一次临时股东大会决议结果，共有三项议案被否，国腾电子投出反对票。

图片来源：振芯科技公告

12月26日下午2点30分，在振芯科技2025年第一次临时股东大会现场，《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）发现双方维持了表面礼貌，但相互交流很少。

双方核心矛盾仍未解决。国腾电子投出反对票的核心理由是控股股东的权利被限制，振芯科技董事则指责实际控制人个人身份影响了上市公司融资，且控股股东已召开董事会意图对振芯科技董事会“大换血”。围绕这一深层冲突，双方仍然是各持己见，互不相让。

现场直击：股东会上双方表面“彬彬有礼”，实则暗流涌动

12月26日晚间公告的振芯科技2025年第一次临时股东大会决议结果显示，共有三项议案被否，分别是《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票实施细则》。反对票均为1.68亿股，振芯科技控股股东国腾电子不出意外地投出了反对票。

图片来源：振芯科技公告

这也是继4月22日年度股东大会之后，国腾电子再次对振芯科技议案投出反对票，《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》未通过股东大会审议。

每经记者注意到，振芯科技董事会和控股股东之间的剑拔弩张已延宕多年。在此次临时股东大会开始前，双方已经过招一次。

12月15日下午，振芯科技收到国腾电子通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》扫描件，国腾电子提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至公司2025年第一次临时股东大会审议。这份议案重点指向对振芯科技已离任的前董事长莫晓宇开展离任审计工作。振芯科技以不属于股东大会职权范围为由拒绝提交股东会，并称2023年已完成莫晓宇离任审计。

12月26日下午两点半，振芯科技2025年第一次临时股东大会在公司一楼会议室进行。和2024年年度股东大会一样，公司仍然“严阵以待”，股东签到处，有工作人员严格审核股东的股权登记日当天持股情况，并有设备全程录像。振芯科技董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰等高管悉数出席。与年度股东大会不同的是，此次临时股东大会现场并没有当时的剑拔弩张。

振芯科技办公楼现场 图片来源：每经记者 胥帅 摄

每经记者注意到，国腾电子董事长高虹罕见地亲临振芯科技临时股东大会现场。自2018年成为国腾电子董事长以来，高虹已有7年没有参与过上市公司股东大会的表决。在今年4月振芯科技召开年度股东大会时，高虹一度走到公司门口，但最后没有进门。振芯科技更是以此为理由，直言高虹为代表的控股股东方面没有诚意与上市公司沟通。

其次，12月26日的临时股东大会气氛平静，未爆发激烈争吵。双方涉及议题讨论时，都表现得彬彬有礼、笑脸相迎，振芯科技高管称呼高虹“高总”，高虹称呼谢俊“谢董事长”。

比如高虹提到参加此次临时股东大会，也“学习了”上市公司的议案。他提到振芯科技没有采纳控股股东提交的公告，公司董秘陈思莉也是笑着回应：“高总，您应该提前十天给我。”高虹起身向谢俊递交控股股东书面异议函时，对方也很有礼貌，笑着接纳。而在今年4月的年度股东会上，会议室里曾爆发过数次争吵，有人提出要“知情权”，有人被指破坏股东大会秩序。

最后双方难得在某一方面达成共识——都希望振芯科技发展得更好。高虹解释了当时对审计机构续聘投出反对票的原因：“希望新的、更优秀的会计团队能够帮助上市公司做得更好。”而对于一些小股东提到振芯科技未来发展时，他的回答是“越来越好”。振芯科技董事会则认为，公司在芯片领域具有很深的底蕴和技术优势，现在公司也处在好的行业背景。

异议焦点：控股股东指公司章程修订“搞针对”，限制其知情权

不过，双方在表面和气之下仍然是暗流涌动。

在此次临时股东大会上，有小股东就双方矛盾进行现场提问，向振芯科技控股股东和公司管理层抛出问题。高虹表示：“这是振芯科技的股东会，我们都是平权的（都是股东），欢迎您到国腾电子来，我会亲自接待您，亲自解答。”

除了通过纸质版提交异议文件，高虹和振芯科技管理层没有其他过多交流，与柏杰、徐进等高管之间更是一言不发。

尽管没有反对振芯科技《公司章程》修订的议案，但国腾电子认为部分条款是对控股股东“搞针对”。

比如《公司章程》修订后的第三十一条：“股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

第三十二条：“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。相关材料涉及国家秘密或者商业秘密的，公司有权暂缓或拒绝提供。公司有合理根据认为股东查阅相关资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。”

国腾电子认为，上述第三十一条的修订，和目前其他上市公司的通常做法不符，可能导致上市公司存在现有管理层人为设置不确定的条件从而限制股东知情权的隐患。《中华人民共和国公司法》仅规定公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的时，才可以拒绝股东查阅；而除了会计账簿、会计凭证之外的其他材料，公司应当予以提供查阅。《公司章程》修订后增加的 “查阅材料涉及国家秘密或者商业秘密，公司有权暂缓或拒绝提供”，但哪些材料（包含除会计账簿、会计凭证之外的其他材料）属于国家秘密或商业秘密，《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引 (2025)》中均未作出明确定义，完全可由公司管理层单方解读，且极可能被管理层单方滥用该等解读，从而限制股东知情权。

针对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票实施细则》投出反对票的原因，国腾电子也提出异议，正式异议函的时间落款为12月23日，明确提出保留投出反对票的权利。正如上文所述，振芯科技认为若有修改异议，也应该提前十天递交异议函。

每经记者梳理发现，国腾电子提出异议的主要原因是上述规则限制了控股股东的股东权利。

比如，临时提案股东应当亲自将提案函等送达召集人，国腾电子认为“亲自”二字可能导致出现上市公司管理层故意通过拒见、拒收等方式刻意回避提出临时提案的股东；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、经理人选。国腾电子认为，这一内容并不属于上市公司行政监管部门规定的必须遵守的行为准则，且明显违背现行有效的上市公司监管规则的相关要求。另外，还有一些异议提到《股东会议事规则》的某些规则限制了上市公司广大中小股东知情权的隐患。

会后，每经记者试图采访高虹，但他并未接受采访，然后离开了会场。

振芯科技办公楼现场 图片来源：每经记者 胥帅 摄

反击指控：董事称控股股东欲“大换血”，危及公司稳定

会后，徐进接受了每经记者采访，但他强调不是以上市公司董事身份接受采访，而是以控股股东的董事身份。

国腾电子集团是振芯科技控股股东，实控人何燕持股51%，莫晓宇、谢俊、柏杰和徐进等4人共计持股49%。莫晓宇和徐进同时也是国腾电子的董事。何燕未在振芯科技任职，谢俊、柏杰、徐进分别任振芯科技董事长、董事、副董事长。

国腾电子引发徐进不满的最近导火索，是何燕在控股股东董事会提出要提前改选振芯科技董事会人选。

“在本月22日的（国腾电子）董事会上，对方（何燕为代表）提出了一项提案：提请召开临时股东大会，对振芯科技的董事会进行提前换届，同时更换现有全部董事及独立董事⋯⋯我们坚决反对这种试图控制上市公司的行为。”徐进表示，由于何燕是大股东，从法条上具有行使股东权利，他不否认新提名人员的背景看似光鲜，学历、履历或许都很优秀，但他们并无在这类特殊高科技企业实际操盘的经验，根本不了解这个领域的发展逻辑。提前改选振芯科技董事会带来的不只是人事更迭，更可能引发企业的战略转向，“恰恰是振芯科技不能承受之重⋯⋯大换血带来的就是研发与创新体系的震荡” 。

徐进还表示，振芯科技从弱小发展到现在，管理层一路将企业发展到如今的良好状态——虽称不上完美，却做得很出色，而且团队本身并无任何违规失格之处，“凭什么要被全面替换？”

至于他对何燕的其他质疑，也与今年年度股东大会上的意见几乎一致。比如，涉及实际控制人国籍、个人状况影响上市公司再融资等。

从此次股东大会的现场来看，国腾电子与振芯科技董事会保持着表面的体面，但核心分歧和冲突仍未达成一致。

《每日经济新闻》曾在此前报道（新闻链接：《一线 | 振芯科技控股股东与董事会“冲突”加剧 围绕四大争议，双方各执一词》）中详细阐述了双方长期以来的对抗矛盾。何燕与国腾电子集团4名小股东的矛盾已延宕多年，包括长达7年拉锯的“国腾电子集团解散案”。这被高虹认为对方“想把家砸了”。今年1月之后，国腾电子要求增加振芯科技董事会人数，但振芯科技董事会拒绝提交。国腾电子指责振芯科技董事会把控上市公司，阻断股东行使权利路径。振芯科技董事会则指责何燕没有尊重莫晓宇、谢俊、柏杰和徐进等4人持股49%的权利。

围绕这一深层次冲突，双方仍然各持己见。

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