三页纸，八个亿：前“江苏首富”为何签下“天价”备忘录？

法院：你一个精明的亿万富翁，会不看文件就签字？不可信！

作者 | 姚悦

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

“你一个上市公司主席、经验丰富且精明的商人，还上过亿万富豪榜，会仅出于善意为了让对方给上级交代，而且仅仅三页内容的文件也没去了解，就在上面签字？这本质上并不合理。”香港高院在《判决书》中表示。

这位“上过亿万富豪榜的精明商人”就是丰盛控股（0607.HK）创始人兼实控人——季昌群。12月22日，香港高院就一宗巨额钱债诉讼作出判决，季昌群败诉。法院判令，季昌群需即时向两名原告偿还本金合计约8.99亿港元（折合人民币约8.14亿元）。据《每日经济新闻》报道，连同自2019年6月起计算的利息，市场估算总债务规模或高达12亿港元。

季昌群，曾通过大规模收购让丰盛控股成为香港神股——股价3年飙涨200倍，而其自己也一度晋升江苏首富、胡润富豪，但随着2018年丰盛集团曝出债券违约，影响迅速传导至丰盛控股。本就低调的前“江苏首富”，不久前的一次被市场高度关注，是被自己实际控制的中国高速传动（0658.HK）以涉嫌挪用资金起诉，再次“高调”就是这次败诉被判赔巨款了。

截至12月24日收盘，丰盛控股股价下跌1.29%，报0.15港元/股，总市值1亿港元。

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2016年布下融资棋局

时间回溯至2016年。彼时的季昌群在资本市场风头正盛，其正利用从香港“壳王”简志坚那里拿下的丰盛控股（原名：汇多利集团），大肆并购——一年内就进行了20笔以上的医疗健康项目收购，涉资约69亿。

当年，丰盛控股的股价也一路上扬，成为香港神股，总市值由季昌群控股前的3亿飙涨至600亿港元，股价由2013年底复牌前的0.13港元飙涨至当年最高的4.79港元。季昌群的个人财富也水涨船高：当年就以368亿元的财富晋升为“江苏首富”。

此案正发生在这个时间段。《判决书》显示，天元控股是季昌群的一大“金主”。2016、2017年季昌群及丰盛控股关联公司，就从天元控股的关联公司分别获得6亿元、5亿元的短期贷款，季昌群还为6亿元这笔贷款提供了个人及公司担保。

或许这些资金对季昌群来说还远远不够。2016年中，其向天元控股寻求融资，天元控股还引入了另一家公司仁天控股。经过长时间商讨，各方决定天元控股及仁天控股通过两家基金公司——财富基金、OBOR基金向季昌群提供融资。

天元控股旗下伟图国际与仁天控股旗下的数码王投资作为财富基金的出资人，分别投入6.8亿港元及3.4亿港元，财富基金的主要目的之一是收购丰盛控股的股份。

根据基金认购协议，伟图国际享有年化8％的固定回报，一年付息两次。基金期限为2年，到期日为2018年12月23日。另根据补充协议伟图国际享有约年化 13.89％的额外回报，因此伟图国际于财富基金项下综合收益率年化 21.89%。数码王投资有权获得包括基于资本出资额每年19%的固定回报。

天元集团旗下利达创投则向OBOR基金投入5.2亿港元。根据基金认购协议，利达创投作为投资人享有年化9 ％之固定回报，一年付息两次。

尽管文件上将出资称为“认购基金份额”，并约定了看似投资回报的“固定收益”，但天元控股方面的律师在法庭上指出，这些安排的实质是“向季昌群及其关联实体提供融资”，即俗称的“名股实债”。

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基金兑付违约，签署《备忘录》

意外来了，2018年“丰盛系”的“大本营”丰盛集团曝出债务违约，影响迅速传导至季昌群和丰盛控股。

当年12月，丰盛集团曝出有约12.8亿元到期债券未能偿还。尽管早在2018年7月，季昌群紧急“切割”，将其名下丰盛集团的股权转让给兄弟季昌荣，不再担任丰盛集团的实控人。丰盛控股方面也强调，丰盛控股与丰盛集团没有股权关系，是完全独立的、不同的经营主体。但丰盛控股仍被业内质疑经营状况出现异常。

另一边，财富基金期限结束为2018年12月23日，伟图国际未收到下半年的"8%票息"，并且伟图国际及数码王投资均未收到其资本出资额的全额偿还。利达创投也未收到下半年的基金收益。

当初，为确保资金安全，一系列担保措施被层层叠加：东方成果签署《支付承诺契据》，承诺对财富基金的付款缺口负责；五名个人将他们持有的卓尔智联股份质押给伟图国际。对于OBOR基金，荣耀控股须进行强制认购，所得款项将用于支付欠付利达创投的固定回报；荣耀控股和永建公司也以其基金份额为利达创投的收益提供担保。

但兑付违约后，东方成果未能履行承诺偿还财富基金欠付伟图国际款项的责任，荣耀控股也未能进行强制认购。

在此背景下，2018年11月，永建公司还签署了收购伟图国际基金权益的买卖协议，同时，季昌群本人更直接为永建公司在此协议下的义务提供了《个人担保》。

《判决书》显示，2019年2月21日，张子雨通过微信向季昌群发送了一条消息。在此消息中，张子雨陈述称许妙燕（音译）前一天向他报告的还款方案是有利的；虽然许妙燕表示季昌群不希望出售股份来支付未付利息，但现实情况是，如果不卖出股份，情况会恶化；及敦促季昌群支付未付利息、提供还款时间表，并同意出售部分抵押品。张子雨进一步要求亲自与季昌群会面，以便讨论此事。

根据2019年2月26日的一封电邮证据，伟图国际及利达创投的代表与季昌群举行了会议，期间各方讨论了偿还欠付伟图国际及利达创投在财富基金和OBOR基金下到期款项的安排和时间表。在该电邮中，陈述各方将签署一份书面的"担保"协议。

根据微信的同期记录，2019年3月初，伟图国际及利达创投一方的代表与季昌群一方的代表（包括丰盛集团财务经理许妙燕）就拟签署文件（即《备忘录》）的内容进行了联络。

图源：罐头图库

最终，在2019年3月13日，伟图国际、利达创投及数码王投资的代表与季昌群签署了《备忘录》，约定了基金固定回报支付，基金认购本金返还。

《备忘录》中，季昌群承诺，其在此无条件及不可撤回的承诺，将会尽最大努力及采取一切措施包括但不限于促使财富基金管理人及时清算财富基金并进行分配，按约定的时间表进行支付。如果未能满足约定时间表中任一时点的支付要求，则所有的基金固定回报及基金认购本金即视为立即到期。季昌群需立即无条件以购买基金份额的方式支付所有尚未支付的基金固定回报及基金认购本金。

也就是说，相关基金会尽全力按时还钱，如果有一笔钱没按时还上，则由季昌群本人立即一次还清所有欠款。

但《备忘录》签署后，季昌群促使在2019年3月15日至2019年6月27日期间向伟图国际及利达创投支付了1.99亿港元。除此之外，伟图国际及利达创投未收到任何进一步付款。

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对簿公堂：《备忘录》成争议焦点

该事件最终还是进入司法程序，双方对簿公堂。

伟图国际及利达创投向季昌群诉赔财富基金认购本金6.8亿港元、OBOR基金认购本金5.2亿港元，以及相关固定回报、资金占用费等共计9.2亿港元。

该案件的核心争议包括《备忘录》是否具有法律效力，以及季昌群是否应承担《备忘录》下的个人付款责任。

季昌群表示，自己从未从天元控股和仁天控股融资，也没有参与财富基金和OBOR基金的设立和运作，也没有在两个基金中获益，自己只是作为中介人才接触到两家基金。自己和东方成果、荣耀控股、永建公司也没有关系，许妙燕等是新弘盛员工。

关于《备忘录》，季昌群认为，天元控股方代表张子雨（音译）向自己口头陈述称，《备忘录》仅是为了使其有一份书面文件以便向其主管汇报，自己才签字，也没有把它当作严肃合同。而且，自己也没有任何理由个人去担保这三家独立公司的巨额债务。因此，主张《备忘录》应该予以撤销。此外，其还表示《备忘录》缺乏法律上必需的对价支持，故不成立。

法官认为，季昌群作为一位“经验丰富、精明的”上市公司主席，参与高度复杂的商业交易，且被列入《福布斯》全球亿万富豪榜，其声称因一句口头承诺就签署一份正式文件的说法“极度不可信”。法庭特别指出，《备忘录》本身是“一份仅有三页实质性内容的简洁文件”，季昌群完全有机会和能力理解其内容。

关于季昌群与三家公司的关系：法庭综合多项证据，认定季昌群与涉案债务存在根本利益关联。证据链包括：所有还款谈判均在天元集团代表与季昌群及其下属之间直接进行，相关公司的登记股东从未现身；季昌群曾为永建的债务提供个人担保，这“除非他拥有利益，否则没有理由”这样做；许妙燕在通讯中称季昌群为“老板”，并使用丰盛集团的电子邮箱。

关于“缺乏对价”：法庭明确指出，《备忘录》存在充分对价。首先，天元集团方面同意暂缓行使其在其他担保文件（如要求担保方付款、强制执行股份质押等）下的即时权利，给予了季昌群方面宝贵的还款宽限期，这就构成有效的对价。

值得一提的是，作为原告之一的数码王投资，在诉讼过程中，律师事务所因无法获得其指示，停止代理，进而诉求被法院驳回。

基于以上全面的事实认定与法律分析，香港高院最终判决：案涉《备忘录》是合法有效且具有法律约束力的合约。季昌群未能履行该合约，构成违约。季昌群须向伟图国际支付4.59亿港元，向利达创投支付4.4亿港元，总计8.99亿港元（已抵扣期间收到还款及执行担保获得款项）。季昌群须支付相应利息（原则上自2019年6月6日天元控股首次发函催告之日起计），并承担天元控股方面绝大部分的诉讼费用。

据《每日经济新闻》报道，连同自2019年6月起计算的利息，市场估算总债务规模或高达12亿港元。

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