河北
网友提问
刘某向某公司投入 10 万元，公司未为其办理股权登记及相关股东权利安排，该 10 万元能否被认定为公司资本？
也迪律师解答
该 10 万元能否认定为公司资本，需从公司治理的法定程序与实质权利义务两方面综合判断，核心围绕注册资本增加的章程要求与股东资格的实质要件展开：
一、公司治理与内部程序层面：若要将该 10 万元认定为公司资本，公司需完成注册资本增加的法定内部程序：一是召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过增资决议，二是修改公司章程，在章程中明确新增注册资本数额、刘某的出资额、持股比例、出资方式及股东权利义务等核心内容，三是完成股东名册的记载备案。若未履行上述股东会决议、章程修改等内部程序，仅收取款项则无法认定为公司资本。
二、实质权利义务层面：即便有形式上的程序，还需看刘某是否实质享有股东权利（如参与公司经营管理、行使表决权、分取红利等）、承担股东义务（如出资义务、有限责任等）。若刘某未参与公司治理，也未享有任何股东权利，仅单纯支付款项，即便章程有形式记载，也难以认定该款项为合法的公司资本，刘某可依据不当得利主张返还；若已实际享有股东权利，即便未办理工商登记，也可通过股东资格确认诉讼主张该款项为公司资本出资。
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