向日葵跨界收购资产被曝无实际产能，深交所发关注函

来源：@经济观察报微博

12月26日凌晨，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（下称“向日葵”，300111.SZ）收到深交所关注函，要求上市公司说明拟跨界收购半导体材料公司相关情况。

2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买漳州兮璞材料科技有限公司（下称“兮璞材料”）100%股权。

据向日葵公司交易预案，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。具体而言，其核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，并已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完整产品矩阵。

然而，日前有媒体报道，被收购公司兮璞材料漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能，若核心产能未落地，关于其技术转化能力、产品竞争力与盈利能力的评估也将失去依据，兮璞材料的资产质量也需打上问号。

在此背景下，深交所关注函要求兮璞材料说明2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子事氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。

关注函还要求结合兮璞材料及其关联企业主要业务、核心产品，以及兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额，补充说明本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。此外，据媒体报道兮璞材料实际控制人陈朝琦因商业纠纷被起诉，诉讼金额1680万元。关注函要求向日葵补充说明陈朝琦具体涉诉情况，对兮璞材料生产经营的具体影响，是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍。

关注函要求向日葵于12月29日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

26日开市后，向日葵股价跳空低开跌16%，至当天收市，股价报6.36元，跌10.80%。关注函也让部分投资者情绪较为激动，东财股吧中，有投资者发文称：“向日葵涉嫌违规，强烈要求给股民赔偿”，还有投资者发文称：“如果情况属实，这种公司必须退出证券市场！”

值得注意的是，向日葵主营业务为化学药，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。2025年上半年，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。据三季报，1—9月公司营收为1.99亿元，同比-12.09%；归属净利润为131万元，同比-53.10%；扣非净利润为-9.3万元。

对于从医药业务大幅“跨界”半导体材料，向日葵此前公告称，随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险。

据称，收购完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，公司将形成“医药+半导体材料”的双主业格局，公司将加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

资产重组预案公布后，向日葵于2025年9 月 22 日、2025 年 9 月 23 日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。12月18日，向日葵还发布关于筹划重大资产重组的进展公告，称本次交易所涉及的审计、评估及尽职调查等工作正在有序推进中，公司亦就上述重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商。

（作者 杜远）