学习进行时 | 增持计划没完成？行政追责、民事赔偿都可能来！

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

上市公司大股东及董事、高管发布增持计划，是向市场传递正面预期的重要举措，备受投资者关注。但实践中，增持计划未完成的情况时有发生，相关主体将面临多重不利后果。

一、增持计划视同“承诺”，未完成构成违约

尽管现行规则未以条文形式直接明确“增持计划等同于承诺”，但从监管实践来看，证监会对增持计划未履行完毕的违规行为，均依据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》进行处理，本质上已将增持计划认定为具有法律约束力的“公开承诺”，未按计划完成增持即构成“违反承诺”，这是相关主体承担后续法律责任的核心前提。

二、未完成增持计划的不利后果

（一）行政监管措施：警示函或者责令改正

根据违规情节轻重不同，证监局对未履行增持承诺的主体采取不同行政监管措施，常见包括出具警示函、责令改正，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案，对责任主体的市场信用造成长期影响。

（二）交易所纪律处分：通报批评或者公开谴责

沪深交易所依据《股票上市规则》等规定，结合违规情节（如未完成比例、是否多次延期、是否误导市场等），对未履行承诺的主体出具监管函，情节严重的，采取通报批评或公开谴责的纪律处分。其中，公开谴责属于较严厉的处分，将对责任主体的市场形象和后续履职产生显著负面影响。

鉴于上述违规事实及情节，深交所于2025年3月3日对该增持主体给予公开谴责的处分。

【说明】本案例中，增持主体相当于是两次“爽约”，增持股份数量仅占增持计划的3.72%。尽管公司后续做了一些补救措施，在增持期限届满（2024年10月12日）后，又进行了增持，但还是没能完成增持计划。

（三）民事赔偿责任：投资者可依法索赔

根据《中华人民共和国证券法》第八十四条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司法实践中，法院会结合“承诺是否误导市场”“投资者损失与违约行为是否存在因果关系”等因素，判定责任主体的赔偿义务。

案例：上海金融法院关于A公司增持违约的民事赔偿判决

【案情简介】2021年6月，深市A公司披露董事兼总裁袁某、控股子公司董事兼总经理罗某的增持计划，二人拟6个月内分别增持不低于1.5亿元（合计3亿元）。后续公司两次延期（最终延至2022年9月30日），但期限届满后，二人增持金额为0元，完全未履行承诺。此前，上海证监局已对二人出具行政监管措施决定书，深交所亦给予公开谴责。

投资者诉讼请求：原告刘某、郑某主张其因上述股份增持承诺购买了上市公司股票，而袁某、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求上市公司、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。

上海金融法院认定：

1.公司并非袁某、罗某公开增持承诺的法定信息披露义务人，且已尽到基本的审查义务，无需承担虚假陈述行为的民事赔偿责任。

2.袁某、罗某应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。但其中受证券市场风险等因素所致的部分损失，与案涉虚假陈述行为之间没有因果关系，袁某、罗某不应对此承担赔偿责任。

执行情况：该案一审判决宣判后，各方当事人均服判息诉。两被告已主动履行生效判决，向原告全额支付赔偿款项，并愿意通过调解方式化解与其他投资者的纠纷。

司法启示：上海金融法院在“证券虚假陈述责任纠纷司法案例”文中提到：涉及公开增持承诺的法律责任属性以及公开承诺主体的责任认定，强调若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的，则虚假陈述行为成立且具有重大性，承诺主体应当承担民事赔偿责任。

三、增持计划的变更、终止

前面提到增持计划视同于“承诺”，按照承诺事项进行管理。

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》

第十四条：上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

（一）拟延长增持实施期限：需提交股东会审议

当预计无法如期完成增持时，增持主体可申请延长实施期限，但需履行完整审议程序；若延长后仍未完成，仍需承担前述不利后果。

（二）终止增持计划：需经股东会审议，未通过则需继续履行

若因主观原因申请终止增持，需提交股东会表决；若股东会未通过终止方案，增持主体仍需按原计划履行，否则将构成违规。

案例：股东A终止增持计划未获通过，最终被监管处罚

（三）特殊情形：因触发要约收购义务终止增持，审议程序需结合实际判断

若继续增持将导致持股比例触及或超过30%，根据《上市公司收购管理办法》，需触发要约收购义务，此时增持主体可能申请终止增持。此类情形下，是否需提交股东会审议，需结合“未完成比例”“终止理由合理性”等因素综合判断。

情形一：未提交股东会审议（理由充分、完成比例很高）

沪市A公司控股股东一致行动人B公司，2024年10月披露增持计划：拟增持不低于3亿元（其中协议转让28,945万元，集中竞价或大宗交易1,055万元，后将集中竞价额度提高至5,000万元）。2025年8月，A公司发行股份购买资产实施完毕后，控股股东及其一致行动人合计表决权已达29.98%。截至公告日（2025年8月29日），B公司已完成增持计划金额的98.79%，剩余未增持金额仅411.56万元；若继续增持，表决权将超过 30%，触发要约收购义务。

上市公司公告中提到：基于上述客观限制，经慎重考虑，控股股东决定选择终止继续增持公司股份的计划，以避免触发要约收购义务。

【说明】本案例中，增持金额已达到增持计划的98.79%，且确实是为避免触发要约收购，而做出的客观规则限制下的审慎选择。如果继续履行，反倒是将不利于维护上市公司权益。

情形二：提交股东会审议（未完成比例较高、需充分保障股东权益）

深市A公司控股股东 B，2021年2月披露增持计划：拟6个月内增持7,500万-1.5亿元。截至2021年2月，B及其一致行动人邵某合计持股28.93%；同年 3月，二人累计增持4,163.54万元，仅完成下限的54.37%。B及邵某的持股比例达到29.98%。后因公司可转债进入转股期，B及邵某的持股比例稀释至29.66%，若继续增持，持股比例将超30%，触发要约收购义务。

A公司进行风险提示，明确“继续增持可能触发要约收购，导致计划延迟或无法完成”，并将终止增持的方案提交股东会审议，以保障全体股东的决策参与权。

说在最后

“言必行，行必果”。制定增持计划时，增持主体需结合自身资金实力、市场环境等因素，合理确定增持金额、期限。若增持期间有重大变化，需及时调整，并做好风险提示，降低不利影响。