董事会是“收发室”还是“裁判庭”？平安与华夏幸福的年末大戏

在这个2025年的年底，当大家都在忙着做年终总结的时候，华夏幸福给我们贡献了一个教科书级别的公司法案例。

故事的主角是“险资老大哥”平安人寿和“化债长跑选手”华夏幸福。简单来说，作为二股东的平安向董事会递交了5份临时提案（内容相当劲爆，包括罢免董事、要求重整事项必须经特别决议通过等），结果华夏幸福董事会反手就是一个“全数否决”，理由概括起来就是：你的提案违法违规，我不提交股东大会审议。

平安不服，起诉到了法院；华夏幸福则祭出“管辖权异议”，主张有仲裁条款，法院目前暂缓审理。这场“豪门恩怨”还在继续，但作为法律人，我们不站队，也不谈商业对错，单就把这其中的法律博弈拆解一番，确实是有点意思。

看点一：董事会的“安检员”身份，到底有多大权力？

这是本案最大的争议点，也是所有公司法律师深夜痛掉头发的根源之一。平安作为持股超过3%的股东，当然有权提临时提案。但问题是，董事会收到提案后，该做什么？

A派观点（收发室派）：董事会就是个“收发室”。只要股东持股够了、时间对了、格式没歪，你就得贴上邮票送去股东大会。至于内容合不合法，那是股东大会决议后，法院去撤销的事，董事会别以此为由压着不发。

B派观点（安检员派）：董事会负有依法召集的义务。如果提案明显违反法律或章程（比如提议“明天把公司解散”或者“把公章送给隔壁老王”），董事会当然有权，也有义务在门口就把它拦下来，否则就是浪费公司资源。

华夏幸福这次显然选择了Hard模式的B派。他们不仅进行了形式审查，还进行了实质审查，认定平安的提案“缺乏法理依据”。这就引出了一个灵魂拷问：当董事会既是“裁判员”又是“运动员”（毕竟平安想罢免的就是他们）时，这个“安检”的尺度该由谁来把控？如果董事会能随意以“违法”为由否决股东提案，那股东的提案权是否会变成“看董事会心情权”？反之，如果董事会完全不能审，那股东大会岂不是要变成“奇葩提案大赏”？这个度，极难拿捏。

看点二：管辖权异议——让子弹先飞一会儿

平安前脚刚去法院起诉，华夏幸福后脚就提了管辖权异议。这招在诉讼策略上，可谓是标准的“拖延技”……哦不，是“程序正义的维护”。这里的法律看点在于：股东行使提案权，依据的是什么？

如果是依据**《投资协议》或《股东协议》**，那确实可能受协议中仲裁条款的约束，大家得去贸仲或北仲关起门来聊。但如果是依据**《公司法》**赋予的法定权利，这就属于公司组织法层面的纠纷，通常公权力（法院）介入的可能性更大，仲裁条款未必能覆盖。

目前的局面是，法院按下了暂停键。对于急于在年底股东大会上“搞事情”的股东来说，时间才是最昂贵的成本。无论最终管辖权归谁，这一回合的“时间战”，董事会已经得分了。

看点三：“特别决议”的自定义玩法

平安的提案里有一个很有意思的细节：要求针对公司重整等事项，必须通过“特别决议”（即2/3以上表决权通过）。稍微懂点公司法的都知道，《公司法》里规定了修改章程、增减资、合并分立等必须走特别决议。但对于债务重组方案，法律并没有强制规定必须2/3通过。

平安此举，实际上是想“自定义游戏难度”。作为二股东，如果按照普通决议（1/2通过），它可能拦不住大股东；但如果把门槛抬高到2/3，它手中的票数可能就拥有了“一票否决权”。这种通过股东大会决议来“自我加压”、提高表决门槛的做法，在法律上是否有效？是属于“公司自治”的范畴，还是剥夺了大股东的法定权利？

结语

它提醒了所有在这个冬天感到寒意的投资人：投钱的时候是“小甜甜”，想行权的时候可能就变成了“牛夫人”。而对于公司管理者来说，如何体面地应对股东的“逼宫”，不仅仅是商业智慧，更是一场精密的法律外科手术。

目前案件还在胶着中，我们不妨泡杯热茶，静待司法机关给这个“收发室 vs. 裁判庭”的争论，画上一个更清晰的注脚。

毕竟，规则越辩越明，哪怕是在吵架的时候