加大总量管理制度经验推广，深圳QFLP试点从“允许做”走向“主动深化”

从允许做升级为主动推广和深化，出台13年后，深圳的合格境外有限合伙人境内投资制度，将迎来更大的调整完善。

12月23日，深圳市政府印发《深圳市进一步加大吸引和利用外资实施办法》（下称“办法”），提出深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，加大QFLP总量管理制度经验推广，并支持符合条件的基金管理企业发起设立由境外合伙人参与、以非公开方式募集并在境内开展投资活动的私募投资基金。

这被视为深圳在跨境投融资便利化上的又一关键表态。

在全国范围内，QFLP已进入“多地赛跑”阶段，资本正加速流向人工智能、生物医药等硬科技赛道。

为何QFLP规则近年不断深化？原因是外资对中国科创机遇的迫切需求，与中国通过制度创新回应关切的双向互动。从解决境外投资流程繁琐、资金使用不便的痛点，到拓宽至更多市场领域，QFLP正从单一的引资通道，演进为连接全球资本与本土科创企业、推动产业升级与地方经济发展的重要桥梁。

深入实施QFLP试点

作为一项制度创新，QFLP凭借灵活结汇、投资便利、被投企业友好、自身税收简洁、减持优惠等优势，成为境外投资者进入中国私募股权和风险投资市场的重要路径之一。

“此次《办法》的亮点之一，是强调加大QFLP总量管理制度经验推广。”一位长期观察深圳金融改革的业内人士对第一财经说，QFLP总量管理制度下，符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模，显著提升了资金使用自由度。此次强调推广该模式经验，意味着从“允许做”升级为“主动推广和深化”，姿态更加积极。

上述人士强调，类似“总量或余额管理”的模式，常见于成熟金融市场，便于境外机构理解和参与。这一安排实质性降低了跨境投资的制度成本，增强了对外资的吸引力。此外，深圳毗邻香港，并得益于粤港澳大湾区的政策叠加，其与香港的金融联结日趋紧密，在吸引港资及国际资本方面具备独特的地缘与制度优势。

业内认为，《办法》的另一大亮点是，强调深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点。

这一举措亦与国家层面的金融开放导向同频共振。24日，央行等八部门印发《关于金融支持加快西部陆海新通道建设的意见》提出，探索境内外金融市场互联互通，支持符合条件的银行，在遵守监管规定和宏观审慎框架下，向东盟国家企业或项目发放跨境贷款，深化合格境外有限合伙人（QFLP）试点。

更进一步看，深圳实施QFLP境内投资试点已经历多个阶段。

早在2012年，深圳市出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，正式启动合格境外有限合伙人试点（下称“QFLP试点”）工作，随后在2017年、2021年、2024年进行三次修订。

最新一次修订是在2024年，根据深圳市地方金融监督管理局修订印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》，主要修订内容包括六点，涵盖支持前海、河套区域试点工作、明确开展试点基金总量管理、便利化申请流程等。

除基础制度外，深圳近期还通过一系列专项方案推动QFLP向更深层次、更广领域发展。2024年，深圳市委金融办就《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出鼓励合格境外投资者通过 QFII、RQFII、QFLP 等参与上市公司并购重组。2025年3月发布的《深圳市促进风投创投高质量发展行动方案（2025-2026）》提出，支持前海深港现代服务业合作区优化合格境外有限合伙人（QFLP）试点机制，拓宽试点投资范围，在总量管理的基础上允许灵活自主配置和更换投资项目；2025年11月发布的《深圳市推动海外主权基金来深投资工作方案（2025—2027）》，明确支持主权基金以有限合伙人（LP）、合格境外有限合伙人（QFLP）等形式参与投资。同月印发的《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》提到，积极探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化合格境外有限合伙人（QFLP）和合格境内有限合伙人（QDLP）试点机制，支持港澳金融机构参与内地产业链整合兼并项目。

市场以真金白银投票回应了制度创新。根据央行深圳分行数据，截至2024年末，深圳创投基金规模占全国10.6%；合格境外有限合伙人（QFLP）试点金额超77亿美元。

多地“赛跑”

QFLP制度自上海率先试点以来，已走过15年发展历程，如今已扩展至全国50多个城市，形成“沿海全面铺开，中西部重点突破”的格局。

业内认为，相关制度仍有深化空间。华平投资集团董事总经理、总法律顾问方健在近期陆家嘴金融沙龙上说，QFLP认缴规模占PE在管资产比重不足3%，且部分外资设立QFLP仅为满足“返投”要求，或作为人民币基金出资通道，与“中长期战略布局工具”的初衷存在偏差。深究原因，主要集中在缺乏全国统一顶层设计、政策执行存在不确定性、跨境直投改革削弱QFLP原有优势和外汇汇出流程效率偏低等。

基于业内背景，去年以来，QFLP试点呈现全面提速、多点开花的态势。

制度层面，多地密集推出升级版政策，在投资范围、资金管理、流程便利化等方面持续突破。

2024年底，无锡在此前相关规定的基础上，引发了新修订的合格境外有限合伙人试点办法；今年4月，天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法正式公布，在投资范围、申请流程、资金汇兑管理等方面进一步优化完善；今年9月，国家外管局广东分局出台在横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则，实行余额管理模式，赋予试点基金管理企业更多资金运作自主权；今年12月，国家外管局海南分局牵头制定了涵盖合格境外有限合伙人（QFLP）、合格境内有限合伙人（QDLP）、融资租赁外债共享等20余项实施细则。

在推动基金落地方面，各地越来越注重引导外资投向硬科技、人工智能、生物医药等先导产业。例如，今年4月天津滨海发布QFLP试点新规同期，易达资本合格境外有限合伙人（QFLP）项目落户天津高新区；昆山创控集团联合启明创投在昆山发起设立的昆山市启明融凯股权投资合伙企业（有限合伙），已参与投资大模型“六小虎”智谱AI、具身智能“新四小龙”银河通用等一批科技企业。

从实践角度看，QFLP有效解决了传统美元基金投资境内的痛点。一家国际知名风险投资机构人士说，以往，投资境内企业需经繁琐的公证认证流程，周期长；资金入境后还需开立专户、转换币种，影响使用效率。而QFLP通过设立境内法人主体，大幅简化流程，并允许被投企业直接使用人民币资金，显著提升了投资便利性与资金运营效率。

植德律师事务所合伙人邹野认为，QFLP允许境外资金结汇后投资于境内的私募股权基金，间接进行未上市企业股权投资；资金还可以做定向增发等市场的投资，以此满足境外资金更多层次、更多领域的投资需求。

展望未来，外资关注QDLP的哪些制度要点？第一财经陆家嘴金融沙龙第31期圆桌对话中，中伦（上海）律师事务所权益合伙人赵丙印认为有三大因素：第一，投资门槛匹配度是首要筛选标准。第二是资金结汇与退出，“余额管理”受认可。政府批予额度后，企业可自由调配资金，无须逐次结汇；而“退出顺畅度”是外资核心关切的问题，需明确分红、分配的进出通道。第三是审批效率。