印尼投资系列十四——印尼矿权公司并购常见实务风险分析

原标题：蓝江丰等：印尼投资系列十四——印尼矿权公司并购常见实务风险分析

一、引言

在过去十余年，印度尼西亚依托其在镍、铜、钴等关键矿产上的天然优势，迅速成为全球矿业投资的焦点。伴随全球电动汽车与新能源产业链的扩张，印尼通过限制原矿出口、推动就地冶炼等政策，将大量外资吸引到矿产开发与冶炼项目中。然而，在产业繁荣的背后，根据我们过往处理的中资企业印尼矿权公司收购及合规方面的经验，印尼本地矿业行业存在普遍性的本地实务和合规性问题，比如公开信息有限、监管执行不一致、矿区土地重叠、复垦保证金缴纳、采矿计划未批准等众多问题。

同时，这类问题还进一步催生了多种风险。一方面，以虚构矿区、重复出售同一地块、夸大储量乃至伪造许可证为特征的矿权骗局层出不穷。另一方面，印尼政府针对未提交年度报告，未履行环境义务或复垦责任的矿权采取暂停、冻结乃至撤销措施的力度不断加强。对于通过并购方式进入印尼矿业的外资企业而言，这类不确定性不仅使交易后补救的成本变高，也大大增加了后续矿产正常开采的风险。

基于此，本文将围绕印尼矿业的行业现状，矿权收购普遍面临的尽调难题以及实务中常见法律风险展开分析。希望能在复杂且高度监管化的印尼矿业环境中，为拟进入印尼矿权市场的投资者提供更加贴近实操的参考框架。

二、印尼矿业并购现状

（一）投资骗局多

在印尼，围绕矿权的各类投资骗局屡见不鲜，其典型模式包括以不存在的矿区作为标的骗取投资人预付款，或使用早已失效或从未登记的采矿许可证作为交易依据，或将同一矿区反复出售给不同投资人，抑或通过夸大储量、伪造勘探与测量报告等方式营造虚假项目。在近年来的执法行动中，印尼能源与矿产资源部（以下简称“ESDM”）及警方多次披露涉及非法采矿和矿权欺诈的案件，其中不少案件的操作手法均与伪造采矿许可证有关，并伴随地方官员或国企人员提供虚假背书，使得外资误以为其正在收购正规且已获批的采矿项目。

此类骗局频发的根本原因是印尼的矿权信息透明度依然不够充足，矿区数据的更新速度与地方政府的备案情况存在明显的差异，许多矿区的关键资料和信息无法实时提供给投资者。同时，部分地区的矿权信息仍以线下档案的形式呈现，导致投资人在尽调阶段难以通过正规的渠道核实矿区是否真实存在，是否发生地块重叠以及相关许可证的实际有效状态。最终，信息的高度不对称也为不法分子提供了操作空间，使其能够利用外资对印尼本地矿业市场的不熟悉，伪造或包装所谓合法矿权的形式实施骗局。

（二）监管制度不完善

尽管印尼近年来不断强化矿业监管，包括推行集中审批和统一备案等措施，但监管执行层面的差距仍然明显存在。例如，采矿许可证虽然在中央层面的审批流程日趋规范，但地方政府向中央系统同步矿权信息的进度仍然存在滞后的情况，导致投资者在并购尽调中经常遇到中央批准但地方未更新的情况，进而影响对矿权真实性与法律状态的判断。

除监管机制的不一致外，行业参与者整体水平的参差不齐亦是投资者面临的难题之一。印尼境内大量持证企业规模有限，不少企业仅持有许可证但并未实际开展勘查或生产，将矿权作为资产反复挂牌转让。这类型的矿企通常长期未按要求维护许可证状态，例如未提交年度工作计划与预算报告（以下简称“RKAB报告”）、未缴纳土地租金或复垦保证金等。对投资者而言，这意味着即便某一矿权在形式上仍处于有效状态，收购后仍可能面临大量历史遗留问题，包括补报文件，重新缴纳复垦保证金，甚至重新启动审批流程等风险。

监管执行的不完善与行业主体的不规范叠加，使得印尼矿权收购成为一个高度依赖实地核查与行政沟通的复杂过程。投资者在评估项目时，除了关注矿区本身的价值，还需要谨慎判断许可证背后是否存在难以追溯或难以补救的风险。

三、外资进入印尼矿业领域的监管结构

印尼矿业监管的法律架构涵盖多个重要方面，包括许可制度、土地与环保制度、采矿作业、矿产品和煤炭生产销售出口制度、股权转让与外资限制等。近年来，印尼政府虽然由传统的负面清单转向鼓励投资清单主导的准入模式。但是，在矿业、冶炼及基础设施等战略性行业，外资准入要求仍保持高度审慎。尤其是在勘探初期、多矿种混合开采、或矿区位于生态敏感区域的情形下，外资进入仍受到实质性限制。此外，部分采矿许可证种类被明确保留给印尼本地中小主体，外资不得参与。

在股权结构层面，外资持股强制减持制度是影响外资布局的核心监管要求。根据相关规定，外资控股的矿业公司在进入生产运营五年后必须分阶段将股份转让给中央政府、地方政府、国企或印尼本地企业，这意味着外资在项目成熟阶段往往无法长期维持控股地位。对并购型投资而言，投资者不仅仅需要评估标的企业的合规情况，还需要提前规划未来的股权退出路径与控制权安排。

此外，矿业项目的落地涉及ESDM之外的多部门许可，包括空间规划、林业、环境与海域利用等多重行政审批。例如，位于森林区的矿区须取得林业借用许可，位于沿海及小岛区域的项目需额外满足海域规划要求，另外还包括复垦计划及定期环境报告等义务，外资矿企在项目推进中必须同步履行多个监管体系下的责任。

在上述制度框架下，实践中也经常出现法律许可但审批不通过的典型案例情形。例如，之前在印尼曾有类似的案例。某外资企业拟收购位于印尼四王岛的矿业公司从事镍矿开采[1]。尽调显示矿业公司已依法取得勘探许可证，但该矿区地理位置特殊，位于国际组织认定的全球地质公园区域内，且部分地块在地方空间规划中被划定为海洋生态敏感带。随后，由于镍矿开采引发社会公众对珊瑚礁破坏与海洋生态系统受损的强烈反对，地方政府、环保组织与媒体不断施压。最终，能矿部以生态保护及空间规划不符为由，宣布撤销该外资企业的采矿许可证。

四、印尼矿业并购的核心难点

1. 矿业公司自身维护成本高

在印尼，持有采矿权的企业必须长期承担较高且持续性的维护成本。除了每年向ESDM提交RKAB等一系列报告外，企业还须缴纳复垦保证金、土地租金以及勘查或生产阶段对应的各类政府费用。这些义务不仅金额高、周期长，而且要求按期履行，一旦中断，采矿许可证的行政状态就会受到影响，进而对企业后续的经营活动构成实质障碍。

对于规模较小或未实际开展运营的矿企而言，维持上述成本往往难以为继，常见的情况是企业仅保留形式上的采矿许可作为交易资产，而并未对许可证进行有效维护，长期处于空壳状态。实践中，不少投资者在查册阶段虽然看到许可证形式上仍有效，但进一步核查却发现企业长期未提交报告、未缴纳相关费用或未履行复垦义务等情况，使得许可证的实际风险远高于表面展示的状态。

尤其是，近期ESDM在全国范围内宣布暂停190项采矿许可证，涉及煤炭、镍、金、锡等多个矿种[2]。审查发现，多数被暂停的矿权未按规定履行采后土地复垦义务，部分企业存在超量开采、偏离核准作业计划及未能缴纳足额复垦担保金等问题。因此，对投资者而言，矿业许可证形式上有效并不足以构成可靠保障，关键在于确认其背后的报告和环境义务是否持续履行、是否累积了罚款或行政风险、是否存在可能影响恢复运营的历史问题。正因如此，在印尼收购矿权通常需要在尽调阶段投入更多资源，以识别一系列的隐性负担，从而避免收购后无法正常推进生产运营。

2. 文件缺失与数据不透明

在印尼进行并购交易中，投资者普遍还会发现印尼矿企存在严重的文件缺失问题，包括未提供历年RKAB的批复文件、复垦计划书与保证金缴纳凭证，以及测量报告和储量数据等。缺乏这些材料通常意味着矿企过去未按要求向政府报送文件，也可能从未完成相应的技术工作。这些文件不仅是矿区合法运营的基础，也是判断许可证实际状态与矿区价值的关键依据。

另一个突出问题在于储量与勘探数据的真实性常难以核实。部分开采项目仅提供未经第三方验证的地质图或测量数据，甚至存在凭经验估算储量或引用未获ESDM认可的勘探数据的情形。由于印尼矿区信息透明度有限，政府公开系统不会披露详尽的储量信息，使得投资者难以通过官方渠道验证相关数据的真实性。可见，文件缺失与数据不透明是印尼矿权收购中最难规避的系统性风险之一。外资不仅需要核查文件是否齐备，还需通过实地勘查、访谈和第三方测量等方式交叉验证项目价值，以避免以高价收购低质量或高风险的矿权资产。

3. 补报历史资料难度高

如上所述，一旦发现矿企长期未履行义务或缺少关键的工作报告，理论上可以通过补报的形式来解决这些问题。然而，在印尼实践中，这类补报的操作难度极高。一方面，补报过程本身会暴露企业既往存在的违规情形，ESDM往往要求企业重新补齐所有历史材料，甚至重新走勘查或生产阶段的审批流程。另一方面，由于地方政府系统与中央数据库之间长期存在同步不一致的情况，补报材料被退回、审批停滞、甚至无法确认受理状态的情形并不罕见，也进一步提高了整改的时间成本与后期正常运营的不确定性。

尤其对于多年未提交RKAB、未缴纳复垦保证金或长期无生产活动记录的矿企，ESDM在实践中通常会认为该许可证已缺乏恢复价值，从而直接拒绝恢复其许可状态。在这种情况下，即便投资者已经完成收购，也可能面临许可证无法恢复、矿区被视为未利用状态，甚至被重新划定或分配的风险。

因此，这种高度不确定性的补报与恢复程序也就意味着投资者在尽调阶段必须识别是否存在不可逆的历史遗留问题。对于长期未运作的矿区，应更加谨慎评估其恢复的可能性，并在交易设计中提前纳入必要的行政部门沟通与监管协调机制，以确保收购后能够顺利推进运营工作。

4. 矿业领域对外资的隐性歧视

在印尼的矿业监管体系中，尽管现行法律规定上多数行业并未直接禁止外资进入，但在实际执行层面，各类隐性准入限制依然普遍存在，形成外资在矿业领域的事实性障碍。尤其是对于多矿种混合开采、矿区位于生态敏感区域及涉及资源战略性的项目中，ESDM会采取拖延审批、不予受理甚至要求投资者无限期补件等方式阻碍投资者落地矿业项目。

实践中，外资企业在提交采矿许可证变更、扩区申请、运营许可或其他行政审批时，ESDM不会直接作出拒绝，而是通过反复要求补充材料和推迟审核等方式让申请长期处于待处理状态。地方政府在涉及环境许可、土地使用或林业借用许可等环节也常采取类似做法，使外资即使形式上符合准入标准，也难以获得进入某些矿区或矿种的实质性许可。

在地方政治生态、社区利益关系及资源战略定位的多重作用下，部分地方政府可能更倾向于将项目留给本地企业或国有企业。因此，外国投资者可能会被所谓地方保护主义，排除在交易机会之外。由于这些限制并非源自明文的法律规定，投资者往往难以及早识别，而是直到尽调或交割后推进运营时才发现项目陷入行政停滞的困境。

五、对外资并购印尼矿权的建议

1. 项目筛选阶段

投资者应首先考察许可证的实际状态，而不能仅依赖形式上的有效性。外资在接触项目初期就应要求卖方提供近几年的RKAB批复、复垦保证金缴纳凭证、土地租金、年度生产报告、环境文件以及履约记录等材料。如卖方无法提供，应将其视作为重大风险点，而非在交易后期再试图通过补报加以修复。此外，针对储量与地质数据的真实性，应提前引入第三方测量机构进行交叉验证，避免因数据虚假导致对矿区价值的误判。

2. 尽调与交易阶段

投资者应以可执行性作为核心标准，而非局限于法律条文的形式。考虑到部分地区对外资存在事实性的行政壁垒，外资在交易前应主动与地方政府、ESDM建立沟通，确认许可变更、扩区或恢复程序是否具备可操作性。在交易架构上，可适当考虑引入本地合作伙伴，通过阶段性交割和设立恢复前提条件的形式，降低因审批停滞带来的不确定性。

3. 交易落地及运营阶段

投资者应建立系统性的维护机制，确保所有报告与费用按期履行，避免许可证再次出现历史欠账。在矿区存在长期未运营或行政状态不明的情况下，建议投资者在交易完成前即评估能否通过资源再评价、阶段变更或重新申请方式实现替代性落地，以免陷入补报无果、许可证难以恢复的僵局。此外，对于可能受到地方保护主义影响的区域，提前与地方社区、政府及利益相关方进行沟通有助于项目顺利落地运营。

总体而言，投资者在印尼矿业领域取得成功不仅取决于了解本地矿业领域的法律框架，还取决于能否有效应对行政实践中的不确定性。通过将前期尽调的深度、项目可行性评估、交易结构设计以及后续的经营合规管理整合为系统化的策略，投资者可以在印尼复杂且高度监管的矿业环境中实现项目成功落地，降低行政与历史遗留风险，从而实现矿产资源投资的稳定性与可预期性。

●注释：

[1]https://www.reuters.com/sustainability/indonesia-revokes-nickel-ore-mining-permits-raja-ampat-after-protest-2025-06-10/

[2]https://discoveryalert.com.au/indonesia-mining-permit-suspension-crisis-2025/

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