平安人寿提出五项临时议案，华夏幸福董事会全部否决

来源：中国证券报-中证网

　　12月22日，华夏幸福公告称，股东中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）提议新增五项临时提案至公司2025年第三次临时股东大会审议，但五项临时提案未通过公司董事会审议。

　　五项临时议案内容涵盖华夏幸福债务重整程序、债务重组不及预期原因公开披露、对董事冯念一罢免等内容。

　　五项临时提案均未通过审议

　　华夏幸福12月22日晚公告称，公司董事会于12月19日下午收到股东平安人寿送达的《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，提议新增五项临时提案至公司2025年第三次临时股东大会审议。

　　具体来看，临时提案包括：《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案》《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于同意公司配合<债务重组计划>的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案》《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》。

　　华夏幸福表示，12月21日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议了《关于公司股东要求增加公司2025年第三次临时股东大会临时提案的议案》，上述议案以1票同意，7票反对，0票弃权的投票结果，未通过公司董事会审议。

　　董事会给出具体依据

　　公告显示，董事会对公司股东平安人寿此次给出的五项临时提案不予提交股东大会审议给出了具体理由。

　　对于临时提案一，董事会认为，关于清算，根据《公司法》第66条、《公司章程》第77条规定，公司清算事项已属于公司股东大会特别决议事项。因此，临时提案一的关于将“清算事项”认定为股东大会特别决议事项，毫无必要。从对债权人合法权利保护及尊重法律法规规定等角度考虑，与公司预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为股东大会特别决议事项。

　　对于临时提案二，股东认为董事冯念一对外发表的言论不符合法律法规及《债务重组计划》相关要求，损害了上市公司及其股东利益，未勤勉尽责，并以此为由，提请股东大会罢免董事冯念一。对此，董事会认为，首先，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》第9条规定，公司主动提出重整申请，才需公司董事会、股东会审议，因此，冯念一董事关于公司预重整启动程序的言论，系事实描述，且不违反法律法规的规定。《公司章程》第96条第一款：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。所以，本提案不予提交股东大会审议。

　　对于临时提案三，董事会认为，临时提案三的提案事项与公司2025年第三次临时股东大会拟审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记备案的议案》中修订的《公司章程》第109条存在矛盾冲突。因此，结合公司2025年第三次临时股东大会拟审议《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记备案的议案》，临时提案三的提案事项内容不符合《上市公司股东会规则》第14条、《公司章程》第52条的规定，不应提交公司股东大会审议。

　　对于临时提案四，董事会认为，基于公平对待所有投资者原则，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调；反之，若公司配合金融债委会进行专项财务尽调，则将造成公司违法违规并承担相关法律责任，并且有损公司及广大投资者、债权人的利益，该提案不予以提交股东大会审议。

　　对于临时提案五，董事会认为，临时提案五的内容不属于《公司法》第59条规定的股东会职权范围内事项，且不属于《公司章程》第76、77条规定的股东大会应予审议事项，不予以提交股东大会审议。

　　指定华夏幸福司法重整清算组担任

　　预重整期间临时管理人

　　11月17日晚，华夏幸福公告，公司近日收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中级人民法院决定书》，依法指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人。同日，公司公告，临时管理人将根据有关规定开展华夏幸福预重整工作，向债权人发出债权申报通知。

　　华夏幸福在公告中表示，廊坊中院受理公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。截至公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整申请的文件。该申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序，尚存在重大不确定性。

　　此后，平安人寿方面针对华夏幸福预重整申请模式的合理性等问题公开提出质疑。具体表现为：华夏幸福董事王葳发布声明称，“本人对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，未向本人提供相关文件资料，更未就此事项征求本人意见或召开董事会会议进行审议，该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。”

　　对此，华夏幸福董事冯念一公开回应称，上市公司预重整有两种申请模式，一种是被债权人申请，一种是上市公司主动申请。被债权人申请不需要开董事会、股东会；只有上市公司主动申请，才需要提交董事会、股东会审议，这是上交所《自律监管13号指引》第9条明确规定的。对于债权人申请的，公司无论是否对申请有异议，最终均应由法院判断是否受理预重整，公司无权决策，更谈不上需要提交董事会或股东会审议。依据《自律监管13号指引》第12条规定，如果公司对债权人申请有异议的，要披露异议内容，也没有要求提交董事会或股东会。上市公司应当在知悉被申请预重整、法院裁定受理预重整事项时即进行披露，这是法定强制义务，不需要提前上董事会、股东会。

　　冯念一还称，根据河北省高级人民法院《破产案件审理规程》的相关规定，调查债务人的基本情况、资产负债情况是临时管理人的职责，华夏幸福正在依法积极配合临时管理人开展资产负债情况调查等一系列预重整工作，并将履行相关信息披露义务，依法维护债权人合法利益及中小股东利益。为维护全体债权人利益，华夏幸福正在依法积极配合临时管理人开展包括资产负债调查在内的各项工作以确保预重整程序顺利推进，公司无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调。