公司的法定代表人需要对哪些事情承担赔偿责任？

文 / 9C律师 李晶

根据《公司法》的规定，法定代表人需要承担赔偿责任的情形，要分为两个层面来考虑，一是单纯作为法定代表人，需要对公司承担赔偿责任的情形；二是法定代表人因同时担任董事或经理，需要对公司或他人承担赔偿责任的情形。

一、作为法定代表人，需要对公司承担赔偿责任的情形

《公司法》第十一条第三款规定，“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

这是公司法赋予公司的对有过错的法定代表人的追偿权，但其前提是公司对外先行承担民事责任，有过错的法定代表人承担的是对公司的赔偿责任。

二、法定代表人因同时担任董事或者经理，需要对公司或他人承担赔偿责任的情形

根据《公司法》第十条第一款“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”的规定，担任了法定代表人的董事或者经理，给公司或者他人造成损失的，需要承担作为董事或者经理的赔偿责任，这也是法定代表人需要承担赔偿责任的主要情形。

（一）对公司承担赔偿责任的情形

1．《公司法》第二十二条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

如前所述，这一条款虽然没有将法定代表人明确列为责任主体，但是，由于公司的法定代表人是由公司的董事或者经理担任，所以被这一条款列入责任主体的董事和高级管理人员（包括经理在内）已经将法定代表人囊括在对公司承担责任的范围内。

2.《公司法》第五十三条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”

这一条款主要规定的是股东对其抽逃出资的责任承担，但法定代表人以其董事或者经理的身份，需要对公司承担连带赔偿责任。

3.《公司法》第一百六十三条规定，“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

这一条款也是法定代表人以其董事或者经理的身份，应当对公司承担的赔偿责任。

4．《公司法》第八章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”中，对董事、经理的义务和责任承担作了详细规定。比如第一百八十八条“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，这里需要对公司承担赔偿责任的董事或者经理，如果同时担任法定代表人，则这一条款也应当纳入需要法定代表人承担责任的情形。

5.《公司法》第二百一十一条规定，“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。第二百二十六条规定，“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

这些条款也都是同时担任董事或者经理的法定代表人的赔偿责任情形。

（二）对他人承担赔偿责任的情形

1．《公司法》第一百九十条规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

这是法定代表人以其董事或者经理的身份，对损害公司股东利益的责任承担。

2.《公司法》第一百九十一条规定，“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”

这一条款规定的董事、高级管理人员的赔偿责任，接受赔偿的是他人而非公司，受到损害的第三人，可以向公司要求承担赔偿责任，也可以向董事、高级管理人员要求承担赔偿责任，这里的“董事、高级管理人员”如果同时担任法定代表人，即属于法定代表人的赔偿责任情形。

（三）对公司或者他人承担赔偿责任的情形

1.《公司法》第一百九十二条规定，“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

这一条款中，董事或者经理承担的是对公司或者股东的连带赔偿责任。

2.《公司法》第二百三十二条第三款规定，“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

根据该条第一款“董事为公司清算义务人”的规定，如果该公司的法定代表人是由董事担任，则这一条款也属于法定代表人的赔偿责任情形，这是对公司或者债权人的责任承担。

3.《公司法》第二百三十八条第二款规定，“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

根据公司法的规定，清算组一般由董事组成，如果其中一名董事恰好也担任了公司的法定代表人，则这一条款也属于法定代表人对公司或者债权人的赔偿责任情形。但是，公司章程对清算组另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

以上，就是法定代表人需要承担赔偿责任的情形，除《公司法》第十一条第三款规定的单纯因法定代表人身份对公司承担赔偿责任的情形之外，其他都是法定代表人因同时作为董事或者经理的其他身份，需要对公司或者他人承担赔偿责任的情形。

关于作者：李晶，9C资本力合伙人，俱时律师事务所律师。